每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、2005年7月21日，公司公告《股东持股变动报告书》，原湖北省京山轻工机械厂所持145,500,753股本公司股票由京山京源科技投资有限公司承继，但尚未完成股权过户。京山京源科技投资有限公司与湖北省京山轻工机械厂协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由京山京源科技投资有限公司执行对价；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由湖北省京山轻工机械厂执行对价。
三、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
四、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
1、京山京源科技投资有限公司、京山县国有资产管理局、湖北省第一轻工包装公司、京山县京源机械有限公司、京山县天鸿轻工贸易公司、湖北省京山县呢绒服装厂、湖北省京山县电信局开发总公司、京山县棉花公司、京山县京源加油站、京山县化工总厂、京山县宋河供销合作社、京山县金属材料公司、武汉超前(集团)股份有限公司、桂林机床电器厂、曲阜市电机厂、京山县二轻物资公司、京山县有线电视台、湖北省京山县盐业公司、荆州城市建设综合开发公司经营部、湖北金信会计师事务所作为本公司非流通股股东，拟将所持本公司股份的一部分作为对价，支付给流通股股东，从而使其所持的本公司非流通股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利。根据本说明书所载方案，流通股股东每持有10股将获得3股的对价股份。
2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二、非流通股东的承诺事项
公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：
其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
持有京山轻机股份总数百分之五以上的非流通股股东京山京源科技投资有限公司、京山县国有资产管理局承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月8日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月18日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月14日至11月18日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年10月17日起停牌，最晚于2005年10月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年10月26日之前(含10月26日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年10月26日之前(含10月26日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0724－7210972 7210973
传真：0724－7210972
电子信箱：XMSY02＠163.COM
公司网站：WWW.JSPACKMACH.COM
深圳证券交易所网站：WWW.SZSE.CN
一、股权分置改革方案
根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在全体非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。
(一)股权分置改革方案概述
1. 对价安排的形式、数量
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3股，合计获付47,342,684股。对价支付完成后，京山轻机的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2. 对价安排的执行方式
本股权分置改革方案经湖北国资委批准，并经相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东执行对价，流通股股东每10股获付3股。
3. 执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东 持股数 占总股本 本次执行对 本次执行对 持股数 占总股本
名称 （股） 比例 价股份（股） 价现金（元） （股） 比例
1 京山京源科技投资有限公司 145,500,753 42.14% 36,751,866 0 108,748,887 31.50%
2 京山县国有资产管理局 25,234,830 7.31% 6,374,036 0 18,860,794 5.46%
3 湖北省第一轻工包装公司 7,500,000 2.17% 1,894,416 0 5,605,584 1.62%
4 京山县京源机械有限公司 3,000,000 0.87% 757,767 0 2,242,233 0.65%
5 京山县天鸿轻工贸易公司 2,246,250 0.65% 567,378 0 1,678,872 0.49%
6 湖北省京山县呢绒服装厂 750,000 0.22% 189,442 0 560,558 0.16%
7 湖北省京山县电信局开发总公司 750,000 0.22% 189,442 0 560,558 0.16%
8 京山县棉花公司 600,000 0.17% 151,553 0 448,447 0.13%
9 京山县京源加油站 300,000 0.09% 75,777 0 224,223 0.06%
10 京山县化工总厂 270,000 0.08% 68,199 0 201,801 0.06%
11 京山县宋河供销合作社 270,000 0.08% 68,199 0 201,801 0.06%
12 京山县金属材料公司 210,000 0.06% 53,044 0 156,956 0.05%
13 武汉超前（集团）股份有限公司 150,000 0.04% 37,888 0 112,112 0.03%
14 桂林机床电器厂 150,000 0.04% 37,888 0 112,112 0.03%
15 曲阜市电机厂 150,000 0.04% 37,888 0 112,112 0.03%
16 京山县二轻物资公司 93,000 0.03% 23,491 0 69,509 0.02%
17 京山县有线电视台 90,000 0.03% 22,733 0 67,267 0.02%
18 湖北省京山县盐业公司 75,000 0.02% 18,944 0 56,056 0.02%
19 荆州城市建设综合开发公司经营部 60,000 0.02% 15,155 0 44,845 0.01%
20 湖北金信会计师事务所 30,000 0.01% 7,578 0 22,422 0.01%
合计 187,429,833 54.29% 47,342,684 0 140,087,149 40.58%
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间
1 京山京源科技投资有限公司 17,261,939 G+12个月
17,261,939 G+24个月
74,225,009 G+36个月
2 京山县国有资产管理局 17,261,939 G+12个月
1,598,855 G+24个月
3 湖北省第一轻工包装公司 5,606,372 G+12个月
4 京山县京源机械有限公司 2,242,549 G+12个月
5 京山县天鸿轻工贸易公司 1,679,108 G+12个月
6 湖北省京山县呢绒服装厂 560,637 G+12个月
7 湖北省京山县电信局开发总公司 560,637 G+12个月
8 京山县棉花公司 448,510 G+12个月
9 京山县京源加油站 224,255 G+12个月
10 京山县化工总厂 201,829 G+12个月
11 京山县宋河供销合作社 201,829 G+12个月
12 京山县金属材料公司 156,978 G+12个月
13 武汉超前（集团）股份有限公司 112,127 G+12个月
14 桂林机床电器厂 112,127 G+12个月
15 曲阜市电机厂 112,127 G+12个月
16 京山县二轻物资公司 69,519 G+12个月
17 京山县有线电视台 67,276 G+12个月
18 湖北省京山县盐业公司 56,064 G+12个月
19 荆州城市建设综合开发公司经营部 44,851 G+12个月
20 湖北金信会计师事务所 22,425 G+12个月
注：G指公司股改方案实施后首个交易日。
5.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例
一、未上市流通股份合计 187,429,833 54.29% 一、有限售条件的流通股合计 140,087,149 40.58%
国家股 25,234,830 7.31% 国家持股 18,860,794 5.46%
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 162,195,003 46.98% 社会法人持股 121,226,355 35.12%
募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合计 157,808,948 45.71% 二、无限售条件的流通股合计 205,151,632 59.42%
A股 157,808,948 45.71% A股 205,151,632 59.42%
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 345,238,781 100% 三、股份总数 345,238,781 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价，因此执行对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。
1.流通股股东股权分置改革前所持股票总市值
若以2005年10月13日京山轻机股票60日平均收盘价格2.80元估计股权分置改革前股价，则流通股股东所持股票总市值为44,186万元。
2.股权分置改革前后流通股股东所持股票市值保持不变的理论对价水平
全流通后合理股价×(原流通股股数＋对价股数)＝股权分置改革前流通股东所持股票总市值
国际市场纸包装机械的平均市盈率约为20倍，以2005年京山轻机预期每股收益0.11元计算，京山轻机全流通后合理股价在2.20元，对应的市净率为0.68倍。因此，本次股权分置改革流通股股东获付的理论对价股数为4303.88万股，即每10股获付2.68股。
3.实际对价安排(10送3)的合理性分析
根据以上分析，招商证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而执行的47,342,684股高于流通权总价值所对应的京山轻机流通股股数4303.88万股，因此非流通股股东执行的对价(流通股股东持有的每10股流通股获付3股)对流通股股东来说是合理的。
4.方案实施对流通股东权益影响的评价
股权分置改革方案的实施对流通股股东权益的影响主要表现为股权分置改革方案实施前后流通股股东所持股票总市值的变化。
股权分置改革前流通股总市值＝60日平均收盘价×流通股股数
＝2.80×15781万股
＝44,186万元
股权分置改革后流通股总市值＝全流通后合理股价×流通股股数
以全流通后合理价格2.20元(对应市净率只有0.68倍)计算：
股权分置改革后流通股总市值＝2.20×15781万股×(1＋30％)
＝45,134万元
经过以上测算，本保荐机构认为：股权分置改革方案实施后流通股股东的权益有一定程度的增加，因此非流通股股东执行的对价水平(流通股股东持有的每10股流通股获付3股)是充分保障了流通股股东权益的。
二、非流通股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
1.非流通股股东做出的承诺事项
公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：
其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
持有京山轻机股份总数百分之五以上的非流通股股东京山京源科技投资有限公司、京山县国有资产管理局承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2.履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
3.承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：京山京源科技投资有限公司、京山县国有资产管理局、湖北省第一轻工包装公司、京山县京源机械有限公司、京山县天鸿轻工贸易公司、湖北省京山县呢绒服装厂、湖北省京山县电信局开发总公司、京山县棉花公司、京山县京源加油站、京山县化工总厂、京山县宋河供销合作社、京山县金属材料公司、武汉超前(集团)股份有限公司、桂林机床电器厂、曲阜市电机厂、京山县二轻物资公司、京山县有线电视台、湖北省京山县盐业公司、荆州城市建设综合开发公司经营部、湖北金信会计师事务所。截至本说明书公告日，持有公司股份的数量、比例如下：
表1： 提出股权分置改革动议的公司非流通股股东持股情况
股东名称 股份数量 股份比例 持股情况
京山京源科技投资有限公司 145,500,753 42.14% 股份性质
京山县国有资产管理局 25,234,830 7.31% 境内法人股
湖北省第一轻工包装公司 7,500,000 2.17% 国家股
京山县京源机械有限公司 3,000,000 0.87% 境内法人股
京山县天鸿轻工贸易公司 2,246,250 0.65% 境内法人股
湖北省京山县呢绒服装厂 750,000 0.22% 境内法人股
湖北省京山县电信局开发总公司 750,000 0.22% 境内法人股
京山县棉花公司 600,000 0.17% 境内法人股
京山县京源加油站 300,000 0.09% 境内法人股
京山县化工总厂 270,000 0.08% 境内法人股
京山县宋河供销合作社 270,000 0.08% 境内法人股
京山县金属材料公司 210,000 0.06% 境内法人股
武汉超前（集团）股份有限公司 150,000 0.04% 境内法人股
桂林机床电器厂 150,000 0.04% 境内法人股
曲阜市电机厂 150,000 0.04% 境内法人股
京山县二轻物资公司 93,000 0.03% 境内法人股
京山县有线电视台 90,000 0.03% 境内法人股
湖北省京山县盐业公司 75,000 0.02% 境内法人股
荆州城市建设综合开发公司经营部 60,000 0.02% 境内法人股
湖北金信会计师事务所 30,000 0.01% 境内法人股
合计 187,429,833 54.29% 境内法人股
截至本改革说明书公告日，京山京源科技投资有限公司所持145,500,753股本公司股票尚未完成股权过户。
除上述情形外，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
若在相关股东会议网络投票无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将于相关股东会议网络投票开始日前一日刊登相关股东会议延期公告。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申请股票于公告次日复牌。
(二)2005年7月21日，公司公告《股东持股变动报告书》，原湖北省京山轻工机械厂所持145,500,753股本公司股票由京山京源科技投资有限公司承继，但尚未完成股权过户。
京山京源科技投资有限公司与湖北省京山轻工机械厂协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由京山京源科技投资有限公司执行对价；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由湖北省京山轻工机械厂执行对价。
(三)股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
(四)股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
湖北京山轻工机械股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，京山轻机非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐京山轻机进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的湖北安格律师事务所出具了法律意见，其结论如下：
京山轻机本次股权分置改革方案符合法律法规、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规范性文件的规定；京山轻机具备本次股权分置改革的主体资格与条件；公司现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。
公司本次股权分置改革方案在取得必要的授权和批准后方可实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到深圳证券交易所确认。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董事会
2005年10月17日
