本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称"公司"）2004年年度股东大会于2005年5月17日上午9：00在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室召开，出席会议的股东（或其委托的代表人）共12人，代表的股份数为17971.23万股，占公司股份总数的52.05%，没有流通股股东参加。公司10名董事、4名监事和高管人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由董事长孙友元先生主持，会议采取逐项审议和记名投票表决方式，形成如下决议：

    以下议案全部以17971.23万股同意，占出席会议有效表决权的100 %通过：

    一、《2004年度董事会工作报告》；

    二、《2004年度监事会工作报告》；

    三、《2004年年度报告及报告摘要》；

    四、《2004年财务决算报告》

    五、《2004年度利润分配方案》；

    经中勤万信会计师事务所有限公司审定，公司2004年共实现净利润34,572,652.95元，按《公司章程》的规定，按10%的比例提取法定公积金3,517,561.75元，按5%的比例提取法定公益金1,758,780.88元，本年度可供股东分配的利润为29,296,310.32元，加上以前年度未分配利润147,960,842.98元，扣除2004年7月已支付的2003年度股利34,523,878.10元，本年末实际未分配利润为142,733,275.20元。

    股东大会认为：由于国家政策和本行业市场状况等因素的影响，目前公司急需大量资金用于技术研发和技改，并大力拓展市场，提高售后服务能力，以提升产品市场竞争力，公司拟将包括未分配利润等自有资金用于技术研发和技改，加强销售和售后力度，股东大会决定：2004年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

    六、《关于修改公司章程的议案》；（详见附件）

    七、《关于选举第五届董事会董事的议案》

    根据《公司章程》规定，公司董事会由十一人组成，其中三名为独立董事。本次会议选举孙友元先生、李士发先生、李健先生、李明辉先生、董方祥先生、罗贤旭先生、徐全军先生、周世荣先生为公司第五届董事会董事，谭力文先生、谢获宝先生、李德军先生为公司第五届董事会独立董事。

    孙友元先生，李士发先生，李健先生，李明辉先生，董方祥先生，罗贤旭先生，徐全军先生，周世荣先生，谭力文先生，谢获宝先生，李德军先生均以17971.23万股同意，占出席会议有效表决权的100%通过。

    八、《关于选举第五届监事会监事的议案》

    根据《公司章程》的规定，第五届监事会由5人组成（其中职工代表监事2人）。会议选举谢春安先生、彭新祥先生、余红梅女士为第五届监事会监事，两名职工监事，何杰先生、邹汉生先生，已经公司八届七次职工代表大会民主选举，直接进入第五届监事会。

    谢春安先生，彭新祥先生，余红梅女士均以17971.23万股同意，占出席会议有效表决权的100%通过。

    九、《关于变更募股资金用途的议案》

    具体内容详见2005年4月12日的《中国证券报》和《证券时报》

    十、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司会计审计机构的议案》

    湖北安格律师事务所方芳律师对公司本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月十七日

    附件一：

    根据中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，对《公司章程》的相关部分进行修改，具体如下：

    1、第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

    现修改为： 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。

    公司召开股东大会审议本章程第四十八条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    2、《公司章程》第四十七条后增加第四十八条，条款序号依次顺延。

    第四十八条 公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    3、在第一百二十二条增加第一百二十三条，条款顺序依次顺延。

    第一百二十三条 董事会会议可以实地召开，也可以采取通讯表决方式（包括传真、邮件等方式）进行。但关于年度报告的董事会会议和应股东、独立董事和监事会的要求和提议召开的董事会会议，不得采取通讯表决方式。