每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北京山轻工机械股份有限公司四届十三次董事会会议通知于2005年3月29日前以传真、邮件或亲自送达的方式通知了各位董事，会议于2005年4月10日在公司总部行政办公楼二楼会议室召开，应到董事11人，实到11人，全体监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议由董事长孙友元先生主持，会议逐项审议并全票通过了如下议案：
一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2004年度总经理业务工作报告》；
三、审议通过了《2004年年度报告及报告摘要》；
四、审议通过了《2004年度财务决算报告》；
五、审议通过了《2004年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所有限公司审定，公司2004年共实现净利润34,572,652.95元，按《公司章程》的规定，按10%的比例提取法定公积金3,517,561.75元，按5%的比例提取法定公益金1,758,780.88元，本年度可供股东分配的利润为29,296,310.32元，加上以前年度未分配利润147,960,842.98元，扣除2004年7月已支付的2003年度股利34,523,878.10元，本年末实际未分配利润为142,733,275.20元。
董事会认为：由于国家政策和本行业市场状况等因素的影响，目前公司急需大量资金用于技术研发和技改，并大力拓展市场，提高售后服务能力，以提升产品市场竞争力，提高经济效益，公司拟将包括未分配利润等自有资金用于引进国外先进技术，加大研发力度和技改，并大力拓展市场，提高售后服务能力，因此，董事会提议，本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（见附件一）
七、审议通过了《关于推选第五届董事会候选董事的议案》；
鉴于公司第四届董事会于2005年4月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，应进行换届。经公司股东和本届董事会提名委员会提名，孙友元先生、李士发先生、李健先生、李明辉先生、董方祥先生、罗贤旭先生、周世荣先生、徐全军先生为公司第五届董事会董事候选人，谭力文先生、谢获宝先生、李德军为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人由本届董事会推荐，并由董事会公开发表提名人声明，在2004年年度股东大会正式选举独立董事前，独立董事候选人尚需报深交所审核无异后方提交股东大会。
根据有关规定，公司第四届董事会将继续履行职责至第五届董事会选举产生，方自动卸任。
公司董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明，独立董事候选人声明见附件二。
公司独立董事对董事会换届选举事项发表独立意见如下：公司第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、审议通过了《关于变更募股资金用途的议案》；详见附件三《关于变更募股资金用途的公告》。
九、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为2005年会计审计机构的议案》；
聘期一年（即从2005年1月1日至2005年12月31日），审计费用28万元。
十、审议通过了《关于将武汉京美包装有限公司对外租赁经营的议案》；
随着公司改革的不断深化，公司本着进一步"精化主业、强化主业"的指导思想，拟对武汉京山轻工机械有限公司的控股子公司武汉京美包装公司实行租赁经营。
截止2004年12月31日，武汉京美包装有限责任公司经审计后的总资产1,589.75万元，负债总额795.00万元，净资产794.75万元，2004年度主营业务收入1,803.12万元，净利润-186.16万元，未分配利润-205.25万元。
一、租赁期限
租赁期限为五年，即从2005年1月1日至2009年12月31日止。合同期满，双方可协商续签合同。
二、租赁范围
包括现有京美公司使用的厂房、设备、锅炉及锅炉房、办公室、仓库、三辆货车及一辆铲车、单身宿舍等。另增加一台三色印刷开槽机。
三、租赁费用及资产处置
租赁方第一年上交租赁费150万元，以后年度按5%的增长幅度递增。
公司董事会授权经理层按以上原则与租赁经营者签订合同，并认真执行。
由于该公司经营不佳，处于亏损状况，租赁后，可实现减亏增效。
十一、《关于召开2004年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2005年5月17日上午9时在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园公司总部办公楼二楼会议室召开2004年年度股东大会，内容详见《关于召开2004年年度股东大会的通知》。
以上一、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月十二日
附件一 湖北京山轻工机械股份有限公司关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，对《公司章程》的相关部分进行修改，具体如下：
1、第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
现修改为： 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。
公司召开股东大会审议本章程第四十八条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
2、《公司章程》第四十七条后增加第四十八条，条款序号依次顺延。
第四十八条 公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
3、在第一百二十二条增加第一百二十三条，条款顺序依次顺延。
第一百二十三条 董事会会议可以实地召开，也可以采取通讯表决方式（包括传真、邮件等方式）进行。但关于年度报告的董事会会议和应股东、独立董事和监事会的要求和提议召开的董事会会议，不得采取通讯表决方式。
附件二 湖北京山轻工机械股份有限公司第五届董事会候选董事简历
孙友元先生，54岁，研究生学历，高级政工师、高级经济师。历任湖北省京山轻工机械厂销售科科长、厂长兼党委书记、湖北京山轻工机械股份有限公司董事长、总经理等职。1992年被全国总工会授予"五一"劳动奖章和全国优秀经营管理者称号；1994年被国家科委评为有突出贡献的中青年专家；1995年被国务院授予"全国劳动模范"称号；连续当选第九届、第十届全国人大代表。曾参加国务院组织的国家高级经济管理人才培训班赴美国学习。现任湖北京山轻工机械厂厂长、党委书记，并兼任本公司董事长。
李士发先生，49岁，研究生学历，高级经济师。历任京山县对外经济协作物资公司经理、湖北省京山轻工机械厂副厂长、工贸公司经理公司副董事长、本公司副总经理、总经理、副董事长等职，现任公司副董事长、总经理。
李健先生，25岁，本科，研究生在读，先后任本公司总经理助理、副总经理、董事、常务副总经理等职，现任本公司董事、常务副总经理。
董方祥先生，49岁，研究生学历，高级工程师。历任湖北省京山轻工机械厂产品设计科科长、生产处处长、技术发展处处长、技术副厂长等职、本公司董事、副总经理、常务副总经理等职，现任公司副董事长。
李明辉先生，52岁，大学文化，工程师。历任京山县化肥厂车间主任，京山县轻工业局副局长，轻机厂副厂长，本公司董事、副总经理、常务副总经理等职，现任湖北省轻工机械厂常务副总经理。
罗贤旭先生，42岁，研究生学历，工程师。历任京山县针织厂副厂长，京山县委办公室科长，京山县体改委副主任，本公司董事、副总经理等职，现任本公司董事、董事会秘书。
周世荣先生，36岁，工商管理硕士，会计师。历任湖北京山轻工机械股份有限公司计财部副科长、副部长，湖北省京山轻工机械厂财务部部长、本公司董事、副总经理等职。现任本公司董事、副总经理。
徐全军先生，37岁，硕士研究生，工程师，先后被评为荆门市跨世纪优秀青年、荆门市专业技术拔尖人才，现任本公司董事、副总经理。
谭力文先生，57岁，博士，现任武汉大学商学院常务副院长，教授，企业管理专业博士生导师。商学院管理学科负责人，国家社会科学基金项目学科评审组专家，教育部工商管理类专业教学指导委员会委员，武汉市人民政府参事，武汉大学人文社会科学重点研究基地企业战略管理研究所所长。
谢获宝先生，38岁，博士，博士后，曾任注册会计师。现任武汉大学商学院会计系副主任，会计学教授，湖北省会计学会理事。
李德军先生，48岁，研究生，副研究员职称，1984－1991年在华中师范大学任教，1991－2001年就职于湖北省经济体制改革委员会办公室，先后任科长、副处长、研究所所长。2001年至今任《民营纵览》杂志主编，湖北省文化经济研究会秘书长。
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谭力文，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 谭力文
2005年4月10日
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谢获宝，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 谢获宝
2005年4月10日
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李德军，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李德军
2005年4月10日
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北京山轻工机械股份有限公司董事会现就提名谭力文先生、谢获宝先生、李德军先生为湖北京山轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北京山轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北京山轻工机械股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北京山轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
2005年4月10日
附件三
湖北京山轻工机械股份有限公司关于变更募股资金投向的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、项目变更情况
经中国证券监督管理委员会以证监发字[2001]108号文核准，公司于2002年1月17日至21日采取网上以10：3的比例向老股东配售的方式，增发人民币普通股（A）股36,417,449股，每股发行价5.60元，共募集资金19,105万元（扣除发行费后）。
公司申请增发股票之初，计划投资2,903万元实施《计算机信息系统建设项目》，该项目拟在公司总部、公司宋河总厂和武汉技术中心建立三个局域网，总公司办公楼与相邻机构共260个节点，宋河总厂分布的各个办公室及各车间共120个节点，技术中心由分布于科技办公楼的420个节点组成。局域网拟采用主干1000M交换技术，各节点采用100M交换技术。局域网拟通过电信部门提供DDN专线互连，并用X.25作低速设备。对外Internet连接采用DDN接入Internet服务提供商，各分公司及办事处采用VPN方式接入。
项目建设期1年，运行期为10年，项目建成后可新增网络收益1,170.50万元，新增利润435.41万元，所得税前累计净现金流量为4,406.52万元，投资利润率15%，投资回收期5.60年。
现该项目拟变更为投资4,400万元在武汉技术中心和京山总部实施自动高强多层（双拱）瓦楞纸板生产线研制开发项目，资金不足的部分由企业采取自筹等方式解决。本次变更募股资金用途已经公司四届十三次董事会会议讨论，并全票通过。
二、无法实施原项目的具体原因
1、原《计算机信息系统建设项目》是针对企业生产布局比较分散而设计的，是为了提高办公效率和管理水平，节约办公费用和各项销售采购费用。但是，由于2003年公司调整生产布局，将生产基地和管理部门集中到京山县经济技术开发区轻机工业园内，将研发和后续设备的生产集中到武汉，这样公司的布局和管理已经大为改善，同时，公司加强销售管理，通过现有网络已初步建设了客户资讯和信用系统，加强了应收帐款的清收力度。
今年上半年国家开始实行宏观调控以来，公司最紧迫的任务应是降低成本，快速提高产品的技术水平和附加值，因此，根据目前的实际情况，公司认为没有必要再投资近3000万元进行该项目的建设。
2、为了适应公司快速发展的需要，公司已经开始为全面实施ERP（企业资源计划）在做前期准备工作，预计随着各项准备工作就绪，可能于2006年正式实施，原有募股项目不仅与ERP项目部分内容雷同，且落后于企业快速发展的需要。因此，实施原募股项目将会造成重复投资。
3、作为一个少森林的国家，我国鼓励研究开发节木和代木包装技术，以纸代木包装则是目前最具前途和发展潜力的绿色包装。为了适应这种趋势，公司需要在发展高强度、高速、宽幅生产线研制开发上加大资金投入，提高公司产品的技术含量，保持对国内竞争对手的技术优势。自动高强多层（双拱）瓦楞纸板生产线技术相对于原有的瓦楞纸板生产线技术，大幅度提高了瓦楞纸板的强度，在保证强度的情况下实现低定量、低消耗，能够有效的节约瓦楞原纸的使用，节纸幅度超过25%，具有很高的经济和社会效益，是国家大力提倡开发的技术，市场前景十分看好。
4、国外资本和技术的大量涌入，使行业的市场竞争更加激烈，有些产品价格甚至较2003年还有所下降。为了保持公司产品的技术水平，提高产品附加值，增强市场竞争力，必须进一步加大研发投入和力度，这是公司的当务之急。
5、鉴于本公司作为国内瓦楞纸板、纸箱包装机械行业的龙头企业，长期引领本行业技术潮流。公司技术中心作为同行业唯一的国家级企业技术中心，有较强的科研实力及长期从事瓦楞纸板纸箱生产线研究开发的经验，并通过引进消化吸收和国际合作，已经掌握了自动高强多层（双拱）瓦楞纸板生产线的部分核心技术及相关专利，因此，本项目的研制开发风险较小。
三、自动高强多层（双拱）瓦楞纸板生产线研发项目情况
1、项目要达到的目标
自动高强多层（双拱）瓦楞纸板生产线技术研制开发项目要使瓦楞纸板生产线能够达到以下技术标准：
生产速度：200-300米/分钟；瓦楞纸板类型：三层、五层、七层、三层双拱、五层双拱以及3A纸板；工作幅宽：1.8-2.8米；工作产量：24-36万平方米/8小时；废品率：低于1.5%
产品将填补国内空白，整体达到国际先进水平，部分达到国际领先水平，使我国高强多层（双拱）瓦楞纸板生产技术水平达到国际先进水平，大幅提高代木包装的技术水平。
2、项目阶段安排和实施期限
预计项目实施期限为2年，分为八个阶段,即、前期市场调研、可行性研究分析 、研究开发立项、科研开发、型式实验 、中试 、试用（测试阶段）、定型及鉴定 。
3、投资资金和前景预测
本项目研究开发的总资金投入为4,400万元人民币，其中自主研究开发费用3,160万元，引进国外技术费用150万美元（折合人民币1,240万）。资金来源为增发募集资金2,903万元，自筹资金1,497万元。
本项目是以公司原有的技术作为平台，研发成功能够迅速实现产业化，按照现有生产能力预测，达产期内可年产15条自动高强多层（双拱）生产线，预计50%用于出口，可实现产品销售收入1.8亿元，利税5,746万元，实现外汇收入1,000万美元。
四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明
本项目如研发成功并实现产业化后，将使公司产品技术水平达到国际先进水平，大幅提高产品市场竞争力，取得良好的经济效益。
本项目属于研发项目，从项目研发成功到产业化还有一段时间，到时候市场可能会出现变化，与公司的预期不符。对此，公司将会加大研发投入，争取项目早日实现产业化，降低市场风险，为股东创造更多的收益。
五、该项目为自主研发项目，暂不需要报有关部门审批。
六、关于本次募集资金变更已经四届十三次董事会会议讨论通过，将提交公司2004年年度股东大会讨论。监事会意见和独立意见意见见《公司四届十三次监事会会议决议公告》和《公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
七、备查文件：
1、湖北京山轻工机械股份有限公司第三届六次董事会会议决议及经与会董事签字的会议记录。
2、湖北京山轻工机械股份有限公司2000年度股东大会决议及经与会董事签字的会议记录。
3、湖北京山轻工机械股份有限公司第四届二次董事会会议决议及经与会董事签字的会议记录。
4、湖北京山轻工机械股份有限公司第四届十三次董事会会议决议及经与会董事签字的会议记录。
5、公司独立董事签字的关于本次变更的独立董事意见书。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月十日
北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称"京山轻机"或"公司"）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查并问询管理层后，发表独立意见如下：
1、公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，金额较小，价格按市场价结算，程序合法、价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况，亦不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。
2、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
二、 独立董事对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为京山轻机的独立董事，对公司续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2005年常年会计审计机构事宜，发表如下独立意见：
我们认为此次续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2005年度常年会计审计机构属正常续聘，对此表示同意。
三、关于推选第五届董事会候选董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《本公司章程》等有关规定，我们作为京山轻机之独立董事对推选公司第五届董事会候选董事发表如下独立意见：
公司第四届董事会于2005年4月到期，根据《公司法》和《本公司章程》的规定，应进行换届选举，经公司主要股东和董事会提名委员会提名，确定了第五届董事会候选董事，经审阅候选董事个人履历，未发现有不符《公司法》或《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和《本公司章程》规定的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。候选董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。以提名的候选董事的结构看，独立董事人数未达到董事成员总人数的三分之一，建议公司董事会注意这一问题并在今后着手予以解决。
经了解，各候选董事的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司的发展。
四、独立董事对公司变更募股资金用途的审核意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关要求，我们对公司变更募股资金用途发表如下独立意见：
根据2004年以来的国家政策等因素对公司的影响，结合目前的市场形势和公司的实际情况，我们认为：目前公司通过生产布局的调整，经过改进的计算机信息系统已基本适应生产管理和企业经营的需要，将该项目的建设资金投向自动高强多层（双拱）瓦楞纸板生产线研制开发项目，有利于提高公司产品技术水平，进一步提高市场竞争力，提高经济效益。
独立董事： 谭力文
独立董事：谢获宝
独立董事：李德军
二○○五年四月十日
