本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2003年年度股东大会于2004年5月15日上午9：00在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园公司总部生产办公楼二楼会议室召开，出席会议的股东（或其委托的代表人）共14人，代表的股份数为183,045,643股，占公司股份总数的53.02%，公司九名董事、三名监事、高管人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由董事长孙友元先生主持，会议采取逐项审议和记名投票表决方式，形成如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    183,045,643股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    二、审议通过了《2003年度监事会工作报告》；

    183,045,643股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    三、审议通过了《2003年年度报告及报告摘要》；

    183,045,643股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    183,045,643股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    按照中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》精神，结合公司情况，需要对《公司章程》进行相应修改，修改内容如下。

    一、将原第五条“公司住所：中国湖北省京山县轻机大道”修改为“公司住所：中国湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园”。

    二、将原第一百一十二条进行修改，增加对外担保的规定：

    公司对外提供担保时应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%。

    （三）公司对外提供担保时必须先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议。通过后，经理层方能提供担保。

    （四）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。对外担保超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%的须经股东大会批准。

    （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （六）公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （七）公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。

    （八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    五、审议通过了《2003年财务决算报告》；

    183,045,643股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    六、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    183,045,643股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    经中勤万信会计师事务所有限公司审定，公司2003年共实现净利润40,228,629.84元，按《公司章程》的规定，其中控股子公司武汉京山轻工机械有限公司本年净利润弥补以前年度亏损，其他子公司和本部共提取法定公积金4,315,523.79元，提取法定公益金2,157,761.90元，本年度可供股东分配的利润为33,755,344.15元，加上以前年度未分配利润148,729,376.93元，本年末实际可供股东分配的利润累计为182,484,721.08元，大会决定：本年度以总股本345,238,781股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金34,523,878.10元，尚余147,960,842.98元，结转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。

    具体实施时间另行通知。

    七、审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司会计审计机构的议案》

    183,045,643股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    2名独立董事对会计师事务所有限公司的续聘发表了独立意见，表示同意。

    湖北安格律师事务所顾恺律师对公司本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司

    董事会

    二○○四年五月十五日

     湖北安格律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：湖北京山轻工机械股份有限公司

    受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2003年度股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集与召开

    2004年4月3日，公司第四届董事会召开第九次会议，决定于2004年5月15日召开公司2003年度股东大会，并在2004年4月6日的《中国证券报》和《证券时报》上发布了召开本次股东大会的通知，通知中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。经审查，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

    公司本次股东大会于2004年5月15日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。本次会议由公司董事长孙友元先生主持。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东或股东代理人共14人，代表股份18304.56万股，占公司股份总数的53.02%。经验证，该等人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席本次会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    本次股东大会对下列各项议案进行了审议并表决：

    1.审议通过了《2003年度董事会工作报告》

    同意票18304.56万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    2.审议通过了《2003年度监事会工作报告》（公司四届九次监事会会议提交审议）

    同意票18304.56万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    3.审议通过了《2003年年度报告及报告摘要》

    同意票18304.56万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    4.审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意票18304.56万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    5.《2003年财务决算及2004年财务预算报告》

    同意票18304.56万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    6.《2003年度利润分配预案》

    同意票18304.56万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    7.《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为常年会计审计机构的议案》

    同意票18304.56万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    经验证,大会以记名方式进行投票表决，投票和计票在监票人的监督下进行，表决结果由清点人代表当场予以公布，符合公司章程的规定。

    四、本次大会无修改原有提案或提出新提案的情形。

    五、结论意见

    本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。

    

湖北安格律师事务所

    见证律师：顾 恺

    2004年5月15日