本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）二○○二年年度股东大会于2003年4月30日上午9：00在湖北省京山县新市镇轻机大道78号公司总部办公楼二楼会议室召开，出席会议的股东（或其委托的代表人）共12人，代表的股份数为178,913,583股，占公司股份总数的51.82 %，公司部分董事、监事、高管人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由董事长孙友元先生主持，会议采取逐项审议和记名投票表决方式，形成如下决议：

    一、审议通过了《二○○二年度董事会工作报告》；

    178,913,583股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    二、审议通过了《二○○二年度监事会工作报告》；

    178,913,583股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    三、审议通过了《二○○二年年度报告及报告摘要》；

    178,913,583股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    四、审议通过了《关于二○○二年度技改投资完成情况与二○○三年技改投资计划的议案》

    178,913,583股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    2002年增发技改项目中，纸箱自动成型生产线技改项目，本期投入2,308.02万元；多色印刷开槽机技改项目，本期用增发募集资金投入820万元；扩建国家企业技术中心改造项目，本期投入100.05万元；“计算机信息系统建设项目”、“国内营销系统扩建项目”本期尚未投入。

    多色印刷开槽机项目，本期用国债资金投入2,737.77万，累计投入5,624.91万元,完成工程进度的63%；蜂窝纸板项目本期未投入。

    2003年，公司将围绕主业，抓好技改项目的建设工作，投资计划如下：国债专项多色印刷开槽机技改项目，公司拟投资3,263万元；纸箱自动成型生产线技改项目，拟投资624万元；扩建国家企业技术中心改造项目，拟投资2,826万元；国内营销系统扩建项目，拟投资2,786万元；计算机信息系统建设项目，拟投资2,693万元。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    178,913,583股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    《公司章程》原第九十五条中“公司董事会成员中至少应有两名独立董事”，现修改为“公司董事会成员至少有三名独立董事”。原第一百零八条中“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人”，现修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人”。

    六、审议通过了《关于增补董事的议案》

    本次选举实行累积投票制。当选董事简历和独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

    李健先生，178,933,583股同意，占出席会议有效表决权的100.01%；

    李德军先生，178,893,583股同意，占出席会议有效表决权的99.99%。

    七、审议通过了《二○○一年财务决算报告》；

    178,913,583股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    八、审议通过了《二○○二年度利润分配预案》；

    178,913,583股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    经中勤万信会计师事务所有限公司审定，公司2002年共实现净利润51,116,633.55元，按《公司章程》的规定，提取法定公积金5,464,859.28元，提取法定公益金2,779,540.33元，本年度可供股东分配的利润为42,872,233.94元，加上以前年度未分配利润105,064,168.89元，累计可供股东分配的利润为147,936,402.83元，董事会提议，2002年度以总股本345,238,781股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金34,523,878.10元，尚余113,412,524.73元，结转下一年度分配；本年度不实施资本公积金转增股本。

    具体实施时间另行通知。

    九、审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司会计审计机构的议案》

    178,913,583股同意，占出席会议有效表决权的100 %；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

    2名独立董事对本次董事的选举和会计师事务所的续聘发表了独立意见。

    湖北安格律师事务所顾恺律师对公司本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

    二○○三年四月三十日

    附件一：增补董事和独立董事简历：

    李健，男，中共党员，23岁，大学本科，曾任公司总经理助理，现任公司副总经理。

    李德军，男，46岁，研究生，副研究员职称，1984－1991年在华中师范大学任教，1991－2001年就职于湖北省经济体制改革委员会办公室，先后任科长、副处长、研究所所长。2001年至今任《民营纵览》杂志主编，湖北省文化经济研究会秘书长。

     湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李德军，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李德军

    二〇〇三年四月三十日

     湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北京山轻工机械股份有限公司董事会，现就提名李德军先生为湖北京山轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北京山轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北京山轻工机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北京山轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有京山轻机已发行股份1%的股东，也不是京山轻机前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有京山轻机已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在京山轻机前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

    二〇〇三年四月三十日

     湖北安格律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：湖北京山轻工机械股份有限公司

    受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2002年度股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集与召开

    2003年3月27日，公司第四届董事会第五次会议决定于2003年4月30日召开2002年度股东大会，并在2003年3月29日的《中国证券报》和《证券时报》上发布了召开本次股东大会的通知，通知中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。经审查，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

    公司本次股东大会于2003年4月30日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。本次会议由公司董事长孙友元先生主持。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东或股东代理人共12人，代表股份17891.3583万股，占公司股份总数的51.82%。经验证，该等人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席本次会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    本次股东大会审议并经逐项表决通过了下列议案：

    1.《2002年度董事会工作报告》

    表决结果：同意票17891.3583万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    2.《2002年度监事会工作报告》

    表决结果：同意票17891.3583万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    3.《2002年年度报告及报告摘要》

    表决结果：同意票17891.3583万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    4.《关于2002年度技改投资完成情况及2003年技改投资计划的议案》

    表决结果：同意票17891.3583万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    5.《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：同意票17891.3583万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    6.《关于增补董事的议案》

    根据《关于修改公司章程的议案》，公司董事会人数由9人增加为11人。为此，公司增补两名董事（其中一名为独立董事）。根据《关于增补董事的议案》，提名李健先生为董事候选人，提名李德军先生为独立董事候选人。

    根据公司章程的规定，本次大会选举董事采用累积投票方式。大会经逐一表决，结果如下：

    李健先生获同意票17893.3583万股，当选为公司董事。

    李德军先生获同意票17889.3583万股，当选为公司独立董事。

    7.《2002年财务决算报告》

    表决结果：同意票17891.3583万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    8.《2002年度利润分配预案》

    表决结果：同意票17891.3583万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    9.《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

    表决结果：同意票17891.3583万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    经验证,大会以记名方式进行投票表决，投票和计票在监票人的监督下进行，表决结果由清点人代表当场予以公布，符合公司章程的规定。

    四、结论意见

    本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次大会的决议合法有效。

    

湖北安格律师事务所

    见证律师：顾 恺

    2003 年 4 月30 日