本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北京山轻工机械股份有限公司四届五次董事会会议于2003年3月27日在公司总部办公楼二楼会议室召开，应到董事9人，实到8人，副董事长李士发先生因公出差，委托董事董方祥先生代为出席并行使表决权，全体监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长孙友元先生主持，经审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《2002年度总经理业务工作报告》

    三、审议通过了《2002年年度报告及报告摘要》

    四、审议通过了《关于2002年度技改投资完成情况与2003年技改投资计划的议案》

    2002年增发技改项目中，纸箱自动成型生产线技改项目，本期投入2,308.02万元；多色印刷开槽机技改项目，本期用增发募集资金投入820万元；扩建国家企业技术中心改造项目，本期投入100.05万元；“计算机信息系统建设项目”、“国内营销系统扩建项目”本期尚未投入。

    多色印刷开槽机项目，本期用国债资金投入2,737.77万，累计投入5,624.91万元,完成工程进度的63%；蜂窝纸板项目本期未投入。

    2003年，公司将围绕主业，抓好技改项目的建设工作，投资计划如下：国债专项多色印刷开槽机技改项目，公司拟投资3,263万元；纸箱自动成型生产线技改项目，拟投资624万元；扩建国家企业技术中心改造项目，拟投资2,826万元；国内营销系统扩建项目，拟投资2,786万元；计算机信息系统建设项目，拟投资2,693万元。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    《公司章程》原第九十五条中“公司董事会成员中至少应有两名独立董事”，现修改为“公司董事会成员至少有三名独立董事”。原第一百零八条中“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人”，现修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人”，

    六、审议通过了《关于推选候选董事的议案》

    经公司董事会提名委员会提名，决定推荐李健先生为公司第四届董事会董事候选人，李德军先生为独立董事候选人，独立董事候选人由本届董事会推荐，在2002年年度股东大会正式选举独立董事前，独立董事候选人尚需报中国证券监督管理委员会审核。候选董事简历、独立董事声明、提名人声明见附件。

    两位独立董事一致认为：上述两位候选董事的提名程序合法，李健先生具备董事任职资格，李德军先生具备独立董事任职资格，会议审议、表决程序合法。

    七、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    八、审议通过了《2002年度利润分配预案》；

    经中勤万信会计师事务所有限公司审定，公司2002年共实现净利润51,116,633.55元，按《公司章程》的规定，提取法定公积金5,464,859.28元，提取法定公益金2,779,540.33元，本年度可供股东分配的利润为42,872,233.94元，加上以前年度未分配利润105,064,168.89元，累计可供股东分配的利润为147,936,402.83元，董事会提议，2002年度以总股本345,238,781股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金34,523,878.10元，尚余113,412,524.73元，结转下一年度分配；本年度不实施资本公积金转增股本。

    此预案还需报经2002年年度股东大会审议通过后实施。

    九、审议通过了《关于实施国内营销系统扩建项目时设立销售公司和网点的议案》；

    根据发展需要，公司拟在广州、上海、南宁、西安、郑州等地设立销售公司和网点。

    十、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    十一、审议通过了《关于聘任湖北安格律师事务所为公司常年法律顾问单位的议案》；

    十二、审议通过了《关于召开2002年年度股东大会的议案》

    公司董事会决定于2003年4月30日上午9：00在公司总部二楼会议室召开2002年年度股东大会，详见《关于召开2002年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十七日

    附：候选董事和候选独立董事简历：

    李健，男，中共党员，23岁，大学本科，曾任公司总经理助理，现任公司副总经理。

    李德军，男，46岁，研究生，副研究员职称，1984－1991年在华中师范大学任教，1991－2001年就职于湖北省经济体制改革委员会办公室，先后任科长、副处长、研究所所长。2001年至今任《民营纵览》杂志主编，湖北省文化经济研究会秘书长。

     湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李德军，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李德军

    二〇〇三年三月二十七日

     湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北京山轻工机械股份有限公司董事会，现就提名李德军先生为湖北京山轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北京山轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北京山轻工机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北京山轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有京山轻机已发行股份1%的股东，也不是京山轻机前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有京山轻机已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在京山轻机前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

    二〇〇三年三月二十七日