本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2002年第一次临时股东大会于2002年7月24日上午8：30在湖北省京山县新市镇轻机大道公司总部办公楼二楼会议室召开，出席会议的股东（或其委托的代表人）共14人，代表的股份数为179,390,443股，占公司股份总数的51.96 ％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由董事长孙友元先生主持，会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

    一、以179,390,443股同意，占全体参会股东股份数的100％，反对0股，弃权0股，审议通过了《关于调整增发募集资金投向的议案》

    （一）增发募集资金概况

    经中国证监会证监发行字（2001）108号文核准，公司于2002年1月17至21日采取网上以10：3的比例对老股东配售的发行方式，增发新股36,417,449股，每股发行价5.60元，共募集可用资金19,105万元（扣除发行费后），增发募集资金到位情况经中勤万信会计师事务所有限公司以勤信验字（2002）001号验资报告审验。

    公司在本次增发过程中，由于证券二级市场发生重大变化，根据当时市场情况，公司调整了发行方案，致使实际募集的资金比公司2000年年度股东大会审议通过的筹资计划减少了59.1％，少募集资金27,371万元。

    （二）变更募集资金用途情况

    按照公司2000年年度股东大会审议通过的增发资金投资计划，公司于2002年1月15分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了招股说明书，披露了增发后计划投资的10个项目，计划投资总额为46,476万元。由于实募资金比原计划投资额减少59.1％，加上中国加入WTO后，纸品包装机械市场发生变化，公司董事会认为，必须调整增发募集资金的投向： 1取消增发招股书中的“自动九层瓦楞纸板生产线技术改造项目”，该项目占原计划投资额的10.59％，计划投资的4,921万元尚未投入；2取消增发招股书中的“自动蜂窝纸板生产线二期技术改造项目”，该项目占原计划投资额的10.59％，计划投资的4,922.05万元尚未投入；3取消增发招股书中的“淀粉餐具自动化生产线技改工程”；该项目占原计划投资额的10.60％，计划投资的4,927万元尚未投入；4取消增发招股书中的“国际营销系统建设项目”，该项目占原计划投资额的8％，计划投资的3,719.11万元尚未投入；5取消招股书中“补充流动资金8,000万元的计划”。以上取消的投资项目资金总额为26,489.16万元，占原计划投资额的56.99％。

    2. 继续实施的项目为：1"纸箱自动成型生产线技改项目"，该项目计划投资4,839.27万元，已经湖北省经贸委鄂经贸投资[2001]244号文批复，项目投资的前期工作已展开；2"多色印刷开槽机技改项目"，该项目计划用增发资金投资2,556万元，已经湖北省经贸委以鄂经贸改字[2001]192号文批复，项目已投入资金3,469万元；3"扩建国家级企业技术中心改造项目"，该项目计划投资4,962万元，已经湖北省经贸委鄂经贸投资[2001]273号文批复，项目投资的前期工作已展开；4"计算机信息系统建设项目"，该项目计划投资2,903万元，已经荆门市经贸委[2001]59号文批复，项目投资的前期工作已展开；5"国内营销系统扩建项目"，该项目计划投资4,727万元，已经湖北省经贸委鄂经贸投资[2001]272号文批复，项目投资的前期工作已展开。继续实施的投资项目共需资金19,987.27万元，与增发募集到的可用资金19,105.49万元相比，尚缺881.78万元，所缺资金由公司自筹资金解决。

    3. 中国进入WTO以后，公司在与国际同行竞争中，充分认识到信息、技术、人才的重要性，为了充分利用大城市信息、技术、人才、区位的优势，公司决定将拟实施的“纸箱自动成型生产线技改项目”的建设地由宋河生产基地改为在武汉江汉经济开发区实施。

    在公司召开的四届二次董事会会议上，八位到会的董事一致表决通过了以上议案，两名独立董事出具了同意调整增发募集资金投向的意见。

    （三）调整增发资金投向的原因

    1、如果全部实施原计划投资的项目，公司要另外筹集27,371万元，这将会给公司带来很大的压力，为保证公司生产经营的正常进行，保证后续产品技术水平继续保持在国内市场的领先地位，公司决定取消“自动九层瓦楞纸板生产线技术改造项目”、"自动蜂窝纸板生产线二期技术改造项目"、 "淀粉餐具自动化生产线技改工程"等项目，这样做，符合公司发展战略。

    2、中国加入WTO后，市场对纸箱自动化成型后续设备和纸箱纸盒印刷设备的技术要求越来越高，与公司用于增发的项目立项时的市场环境发生变化，针对变化了的市场情况，同时为进一步提高纸制品包装机械在国际市场的竞争力，提高后续产品的技术水平与档次，公司决定集中力量抓好几个重点项目。公司决定将增发募集资金重点投向一是提高后续设备技术水平的技改项目，如"纸箱自动成型生产线技改项目"；二是提高纸箱纸盒印刷设备技术等级的技改项目，如"多色印刷开槽机技改项目"；三是提高公司的研发能力和巩固国内市场份额的项目，如 "扩建国家级企业技术中心改造项目"、"计算机信息系统建设项目"、“国内营销系统扩建项目"。 这样的投资调整，既强化了公司主业，又有利于提高公司的核心竞争力。

    （四）增发募集资金和项目现况

    增发募集资金现全部存入银行专设帐户。公司已做好拟实施项目的前期工作，下半年将加大投资实施力度，争取项目早日完工。

    （五）调整增发募集资金投向需要说明的问题

    本次变更募集资金投向是在原已审批的项目内进行调整，重新确定的投资项目不需办理审批手续。

    本次会议关于调整增发募集资金投向的议案审议通过后，按中国证监会的规定，尚需送中国证监会和武汉证管办备案。

    二、以179,390,443股同意，占全体参会股东股份数的100％，反对0股，弃权0股，审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》

    公司支付给独立董事的津贴为每年2.8万元，年终一次性支付。

    湖北正信律师事务所顾恺律师出席了公司本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告。