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湖北京山轻工机械股份有限公司第三届八次董事会会议于2002年3月13 日在公 司办公楼二楼会议室召开，应到董事11人，实到10人，董事长孙友元先生因参加全 国人民代表大会缺席，特委托副董事长李士发先生代为行使表决权和主持会议，监 事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由副 董事长李士发先生主持，经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《二00一年度董事会工作报告》
二、审议通过了《二00一年度总经理业务工作报告》
三、审议通过了《二00一年度报告及报告摘要的议案》
四、审议通过了《关于二00一年度技改投资完成情况与二00二年技改投资计划 的议案》
2001年，公司主要投资两个项目：一是多色印刷开槽机技改项目，本期投入7 ,376,414.22元，已完成工程进度的26.84％；二是蜂窝纸板生产线项目，本期投入 439,622.12元，已完成工程进度的81.14％。
2002年，公司将利用增发资金投资如下项目：1、 自动九层瓦楞纸板生产线技 术改造项目；2、自动蜂窝纸板生产线二期技术改造项目；3、纸箱自动成型生产线 技术改造项目；4、淀粉餐具自动化生产线技术改造项目；5、多色印刷开槽机技术 改造项目；6、扩建国家级企业技术开发中心技术改造项目；7、国内营销系统扩建 项目；8、国际营销系统建设项目；9、计算机信息系统建设项目。以上项目累计计 划投资45746.43万元，其中固定资产投资31838.18万元，补充流动资金13638.25万 元。由于2002年1月增发新股只募集资金19,105万元，项目建设所需资金缺口较大， 公司将根据轻重缓急，结合实际发展需要分期实施以上技改项目。
五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
具体内容见附件一。
六、审议通过了《关于推选第四届董事会董事和独立董事人选的议案》
经公司大股东和本届董事会提名，孙友元先生、李士发先生、董方祥先生、戴 正明先生、罗贤旭先生、谢春安先生、徐全军先生为公司第四届董事会董事候选人， 谭力文先生、谢获宝先生为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人由 本届董事会推荐后，在2001年年度股东大会正式选举独立董事前，独立董事候选人 尚需报中国证券监督管理委员会审核。候选董事简历、独立董事声明、提名人声明 见附件二。
七、审议通过了《关于董事会下设战略、审计、提名三个委员会的议案》
为了规范公司的治理结构，强化董事会的决策功能，根据《上市公司治理准则》 和《公司章程》的相关要求，董事会决定下设战略、审计、提名三个委员会，委员 会为董事会下设机构，对董事会负责。
一、战略委员会拟由3－7人和至少一名独立董事组成
战略委员会的主要职责权限是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。
二、提名委员会拟由3－7人和至少一名独立董事组成
提名委员会的主要职责权限是对公司董事和经理等高管人员的人选、选择的标 准、选择程序制定方案和提出建议。
三、审计委员会拟由3－7人和至少一名精通会计方面的独立董事组成
审计委员会的主要职责权限是负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。
八、审议通过了《二00一年度财务决算报告》
九、审议通过了《二00一年度利润分配预案及二00二年度利润分配政策》
经中勤万信会计师事务所审定，本公司2001年共实现净利润88,706,801.67元， 按《公司章程》的规定，提取法定公积金10,353,741.62元，提取法定公益金5,395, 615.17元，本年度可供股东分配的利润为72,957,444.88元， 加上以前年度未分配 利润77,769,790.99元，本年末实际可供股东分配的利润为150,727,235.87元， 董 事会提议，按照2000年度股东大会关于公司在（A股）增发完成后， 公司的未分配 利润由新老股东共享的决议，本年度以2002年1月增发完成后的345,238,781股，向 全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金44,881,041.53元， 尚余105,846,194.34元，结转下一年度分配，本年度不实施资本公积金转增股本（ 此方案还需2001年年度股东大会审议通过）。
2002年度利润分配政策为：（1）拟在2002年度分配利润一次；（2）2001年度 未分配利润结转2002年度进行分配的比例为30％—50％；（3）2002 年度拟用于分 配利润的比例为当年可分配利润的30％—50％；（4）2002 年度利润分配拟以现金 方式进行。
上述2002年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留届时根据公司实际情 况对该政策进行调整的权利。
十、审议通过了《董事会议事规则》
具体内容见附件三。
十一、审议通过了《股东大会议事规则》
具体内容见附件四。
十二、审议通过了《关于核销坏帐损失的议案》
经认真审议，2001年确认为应收帐款的呆死帐共计为8,744,291.66元，主要原 因一是有些帐款发生时期较长，超过追索时效不能收回；二是经济不景气，部分债 务人已关闭、破产、倒闭不能收回；三是部分债务人逾期不履行偿债义务不能收回。 董事会认为：为了正确反映公司债权情况，客观核算公司的盈亏，准确反映公司与 客户的往来，决定将以上实际已成为坏帐的应收款项予以核销。
十三、审议通过了《关于计提八项损失准备和调整坏帐损失提取比例的议案》
坏帐损失计提的比例和方法：坏帐准备按帐龄和逐项分析的方法计提。其提取 比例为1年以内由原来的按年末应收总额的5％调整为3％提取，1—2 年由原来的按 年末逾期应收总额的10％调整为5％，2—3年由原来的按年末逾期应收总额的20 ％ 调整为10％提取，3—5年由原来的按年末逾期应收总额的50％调整为15％提取? 年以上，按年末逾期应收总额的30％提取。坏帐准备计提比例进行调整的主要原因 是公司加大了应收款项的管理，应收款项2002年以后年度将逐年减少。二是公司根 据坏帐消化能力将逐年核销呆死帐，呆死帐2002年以后年将逐年减少。三是降低坏 帐准备的提取比例能合理反映损溢状况。
十四、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构 的议案》
十五、审议通过了《关于召开二00一年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2002年4月29日上午9：00在公司宾馆会议室召开2001年年度 股东大会，详见《关于召开2001年年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○○二年三月十三日
