第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会议事和决策的程序，切 实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

    第二章 董事会组织机构

    第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事会按照法律、法规和公 司章程的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。

    第三条 董事由股东大会选举产生或更换。

    董事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以提出董事候选人；董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人名单由 董事会以书面形式提请股东大会审议。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    第四条 董事长或副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。

    第五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任， 对董事会负责。

    第六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，经董事长提名可另外委任一名 董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

    第三章 董事会会议议事内容

    第七条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请股东大会讨论通过 后方可实施：

    （一） 公司的重大经营计划和投资方案；

    （二） 选举和更换董事和有关董事的报酬事项；

    （三） 公司董事会报告；

    （四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 公司增加或减少注册资本方案；

    （七） 发行公司债券和其他证券方案；

    （八） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （九） 修改公司章程方案；

    （十） 公司聘用、解聘为公司进行审计的会计师事务所方案；

    （十一） 公司发行在外有表决权股份总数的5％以上股东的提案；

    （十二） 总标的额超过3000万元的关联交易；

    （十三）公司章程规定应由股东大会批准的其他事项。

    第八条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）一般经营计划和投资方案；

    （二）公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

    （四）公司的基本管理制度；

    （五）公司总经理的工作汇报，并就总经理的工作做出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）注册会计师对公司财务报告出具有保留意见的审计报告向股东大会做出 说明的方案；

    （八）总标的额在人民币300万元——3000万元以内的关联交易；

    （九）法律、法规或公司章程规定、以及经股东大会授权可由董事会决定的事 项。

    第四章 董事会会议类型

    第九条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会会议由董 事长召集，公司董事出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议。

    第十条 定期董事会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前书面通知全体 董事、监事、非董事总经理、董事会秘书和需列席的其他高级管理人员。

    第十一条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）1/3以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时；

    （五）全体独立董事二分之一以上书面提议时。

    第十二条 前条提议召开临时董事会会议者，应签署一份要求提议召开董事会 临时会议的书面文件，并提出会议议题和内容完整的议案。临时董事会会议于会议 召开三日以前书面通知全体董事。

    第十三条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，有二分之一以上董事在场时， 可当即召开董事会会议。

    第五章 参会人员

    第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事不得无故缺席会议，董事因故 不能出席的，应事先以书面形式向董事长报告。缺席董事可以书面委托其他董事代 为出席，但独立董事只能委托其他独立董事，不能委托非独立董事代为出席。

    委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。委托人应独立承担法律责任。

    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利，董事未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条 独立董事原则上不能缺席会议，尤其是涉及公司重大事项，并要求 独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协 商，以免出现全体独立董事缺席的情况。

    第十六条 公司监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事总经理和其他高级 管理人员列席董事会会议。

    第六章 会议的通知

    第十七条 定期董事会会议通知由董事长签发通知，由董事会秘书室派专人送 达，会议通知应包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以邮件方式、传真或专 人送达。

    第七章 会议主持人

    第十九条 董事会会议由董事长召集并主持。

    第二十条 如有特殊情况，董事长不能履行职责时，由董事长指定1 名副董事 长或者1名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员 代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推荐1名董事负责召集会议。

    第八章 会议决议和记录

    第二十一条 董事会会议召开具体程序：

    （一）与会人员签到。

    （二）董事会会议主持人在会议规定的召开时间宣布与会董事、委托董事及缺 席董事情况，列席会议的监事及高级管理人员情况。若符合《公司法》和公司章程 的规定，则本次会议的召开合法有效，可进行会议后续程序；否则，董事会会议将 另行召开。

    （三）会议主持人宣读或指定有关人员宣读董事会议案。

    （四）会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行酝酿、讨论、发表意见； 与会监事、高级管理人员亦可发表自己的看法，公司高级管理人员有义务回答董事、 监事的有关咨询与问题。

    （五）会议决定是否对有关议案进行修改、变更或终止。

    （六）董事对所有的议案进行表决。

    （七）董事会秘书将表决结果及时记录在案。

    （八）若有必要，可请具有证券从业资格的律师到会见证。

    （九）董事会会议主持人宣布会议表决结果及董事会决议（若有律师见证，律 师宣读法律意见书）。

    （十）董事会秘书或授权代表对会议全过程进行记录，并将会议记录及会议表 决结果提交各位与会董事签名。

    （十一）董事会会议主持人宣布会议结束。

    第二十二条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。

    董事会就公司关联交易或关联事项进行表决时，与所审议事项有关联关系的董 事应自行回避。其余董事在将关联董事暂不计入董事会法定人数的情况下进行表决， 并以其余董事过半数通过形成决议。

    第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十四条 董事会审议的议案应有明确的议题及具体事项，由董事长、总经 理按照各自的职能和权限分别提出；监事会、总经理、董事联名或独立董事联名提 议召开董事会的，由监事会、总经理或提议董事分别提出议案。

    第二十五条 涉及投资、董事及高级管理人员薪酬方案、提名侯选董事及任免 高级管理人员、发展规划、经营计划或会计政策等事项的议案，应附有董事会所设 立的相关专门委员会的工作报告。

    第二十六条 涉及重大关联交易的事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）， 应由全体独立董事 的1/2以上认可后，提交董事会讨论。

    第二十七条 涉及下列以下事项，独立董事应向董事会发表独立意见：

    （一）提名侯选董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于1000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5 ％的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存2年。

    第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

    公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明 确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。

    第三十条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为20年。

    第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数以及每位董事的表决意见）。

    第三十二条 董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报 告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后二日内将 董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏。

    公告前须送交深圳证券交易所进行审查。

    在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会 或答记者问等形式代替信息披露义务。

    第三十三条 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无 法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十四条 与会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第九章 会议纪律

    第三十五条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的 事项，董事会全体成员及其它知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。

    第三十六条 参会人员应遵守会议纪律：

    （一） 准时到会；

    （二） 发言简明扼要，针对会议议案；

    （三） 保证有足够的时间和精力参加会议。

    第十章 董事会决议的执行和反馈

    第三十七条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组 织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。 不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。

    第三十八条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况， 出席有关的经理办公 会议，以了解贯彻情况和指导工作。

    第三十九条 每次召开董事会，应听取前次董事会议决议实施情况的报告。董 事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。

    第四十条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，协助董事长、总经理督办、 落实会议决议和决定。应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问 题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。

    第十一章 其他规定

    第四十一条 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会的意见，必要时邀请工会 或者职工代表列席有关会议。

    第四十二条 公司董事会在股东大会召开、召集过程中，应遵守中国证监会及 公司章程的有关规定，认真履行董事会职责。

    第四十三条 董事会审议投资、担保等有关事项时，应遵守中国证监会和公司 章程的有关规定。

    第十二章 附 则

    第四十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定 执行。

    第四十五条 本规则经董事会批准后实施，修改时亦同。

    第四十六条 本规则由董事会负责解释。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司

    董 事 会

    二00二年三月十三日