受湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 湖北正信律师 事务所(以下简称“本所”)指派本律师出席公司2000年度股东大会, 并依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》( 以 下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订版)》(以下简 称“《规范意见》”)及《公司章程》的规定对公司本次股东大会进行见证,出具本 法律意见书。

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    根据2001年3月30日公司董事会召开的第三届第六次会议决议,定于2001年5月8 日召开公司2000年度股东大会,并在2001年3月31日的《中国证券报》和《证券时报》 上公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项, 通知的方式和内容符 合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司本次股东大会于2001年5月8日如期举行,会议召开的时间、 地点与通知的 内容相一致。

    本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表(或授权代理人)共101人,代表公司股份188,630 ,000股,占公司股份总数的61.08％。

    此外,出席会议的董事、监事及其他高级管理人员均为公司的现任人员。

    上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    2.会议投票表决,由监票人进行监票并当场公布了表决结果。

    3.本次股东大会审议了下列各项议案：

    (1)2000年董事会工作报告；

    (2)2000年监事会工作报告；

    (3)2000年年度报告的议案；

    (4)2000年年度财务决算报告；

    (5)2000年技改投资完成情况与2001年技改投资计划议案；

    (6)2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策的议案；

    (7)关于修改公司章程的议案；

    (8)关于左军先生辞去公司董事职务的议案；

    (9)关于增选 何杰先生为公司监事会监事的议案；

    (10)公司关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司为常年会计审计机构的议案；

    (11)关于本次公募增发符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件的议案；

    (12)关于公募增发不超过5000万股人民币普通股(A)股的议案；

    (13)关于增发(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案；

    (14)董事会关于前次募集资金使用情况的说明和中勤万信会计师事务所有限公 司《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》；

    (15)关于本次增发后未分配利润由新老股东共享的议案；

    (16)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜的议案。

    以上共16项议案经逐项表决,第12、13、16项议案的具体内容亦经逐项表决,其 中第7、11、12、13、16项议案均以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过, 其他议案均以出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、本次股东大会无修改原有提案或提出新提案的情况。