每日必读
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会下设薪酬与考核委员会还未建立；
2、公司内部控制制度有待进一步细化和完善；
3、《信息披露管理制度》有待修改和完善；
4、董事会中独立董事的比例还未达到证监会要求。
二、公司治理概况
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(》证监公司字[2007]28号)要求,对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查,自查情况如下：
1、公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为合理的法人治理结构,并在公司日常运行过程中严格执行、不断完善；
2、公司控股股东行为较为规范,依法行使出资人权利,避免同业竞争,公司从制度上形成了控股股东行为约束的长效机制；
3、公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,公司历次股东大会的会议召集程序、表决方式均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
4、公司董事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事(包括独立董事)切实履行职责；
5、公司监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体监事切实履行职责；
6、公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并切实履行职责,并有明确的《总经理工作细则》；
7、公司建立了内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范；
8、公司建立了内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人,杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；
9、公司制定了并严格执行信息披露管理制度,明确了信息披露责任人,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
公司经过多年的发展,逐步建立起了一套较为完善的法人治理制度,从公司运营结果及各方面情况的反馈来看,公司治理工作得到了有效的落实,并对促进规范运作、防范风险起到了积极的作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会下设薪酬与考核委员会还未建立。
经公司董事会审议通过,董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会,但未设立薪酬与考核委员会。近年来,公司不断强化管理,进行了多项改革,下一步将重点对公司员工薪酬制度和管理人员的绩效考核建立更加科学和规范的管理,公司董事会将尽快设立薪酬与考核委员会,对公司管理人员和员工的薪酬进行改革和考核。
2、内部控制制度有待进一步细化和完善,增强可操作性。
2006年,根据市场发展需要,公司进行内部组织机构改革,实施了流程再造,精减了职能管理部门,减少管理层次,提高了工作效率,提高了市场反应速度。目前,如何顺应公司业务发展、管理模式的变化、组织机构调整,修订和完善内控制度成为摆在公司面前的重要课题。
3、《信息披露管理制度》有待修改和完善。
2007年以来,伴随《公司法》、《证券法》的重新修订和实施,上市公司面临新的外部监督环境,并对公司信息披露提出更高的要求。证券监管部门陆续出台了一系列新的信息披露的管理规定。公司拟按照2007年初中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司信息披露工作指引》等相关规定,修改完善公司《信息披露管理制度》。
4、董事会中独立董事的比例还未达到证监会要求。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指引意见》和《公司章程》的有关规定,公司已在第四届董事会中设定了三名独立董事,目前,公司五届董事会现有11名董事,其中3名独立董事,比例为27%,没有达到33%的最低要求。公司将于2008年5月董事会进行换届,届时将严格按照证监会的要求,对独立董事的人数进行调整,达到或超过33%的比例。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司针对上述问题制定了相应的整改措施、整改时间及责任人,具体如下：
整改措施 整改时间 责任人
公司将在下次董事会上提交关于
董事会薪酬与考核委 董事长、
设立薪酬与考核委员会、委员会 2007年8月
员会 董事会秘书
人员组成和实施细则的议案
2006年出台的《深圳证券交易所
上市公司内部控制指引》对上市
2007年 管理层、
内部控制制度细化与 公司的内控制度提出了更为全面
6月－8月 各相关部门
完善 的要求,公司按照该指引的精神,
结合公司的实际情况,正在对内
控制度进一步修订和完善。
公司将根据证监会于2007年1
信息披露管理制度的 董事会秘书
月下发布的《信息披露管理办法》 2007年6月
修改和完善
修订公司《信息披露制度》。
公司将于2008年5月召开的2007
独立董事比例达到证 年年度股东大会上对独立董事的 董事会、
2008年5月
监会要求 比例、人数进行调整,选举产生 董事会秘书
符合证监会要求的独立董事人数
五、有特色的公司治理做法
1、将上市公司的规范性管理思想融入各项业务的日常管理体系中。
公司上市以后,根据中国证监会和深交所的有关要求,不断对公司的各项制度进行改进和完善,特别是内部控制制度,对公司各部及下属分、子公司的日常管理制度进行了规范,公司首先通过制定《财务管理制度》、《资产管理制度》、《经济合同管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《分、子公司管理制度》、《审计监察管理制度》等,在制度上对各部、室、下属分、子公司有关经济行为进行约束,并通过派出经营和财务负责人到下属控股公司和外地销售公司任职,拟定年度经营计划、签定年度经营目标责任书,组织有关人员进行内部审计等方式落实制度的执行,保证公司经营的安全。
2、通过外部董事,发挥了对公司重大决策的监督咨询作用
公司现有三位独立董事,分别是管理、财务、工商管理等方面的专家,各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员或委员。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其内部审计等方面的重大决策,都会与独立董事进行沟通咨询,认真听取并高度重视独立董事的意见和建议,并对最终决定再与独立董事进行沟通,使双方的意见达到一致,更好地促进公司的发展。
独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等,独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
3、根据业务的发展,公司对财务、投资、人事、行政等管理制度不断调整细化,对关联交易、对外担保、募集资金使用等重点环节进行重点控制,分别制定了相应的管理办法,明确责任机制及奖惩制度,近二年,公司实施了较为完备的预算管理和绩效考核管理,进一步完善了管理制度体系,提高了制度的有效性和执行力。
4、公司不断强化内部稽核机制,2006年10月,公司董事会下设审计委员会召开会议,重点讨论、研究了公司的审计制度,明确了公司审计的定位和人员设置,并于当年对公司原先的审计部进行了改组,新设立了审计监察部,对公司经济业务进行会计监督,加强内部审计,并通过完善财务信息化管理体系,对公司及子公司的日常资金往来进行严格监控和内部审核,杜绝违规非经营性关联资金占用情况；同时,对公司业务流程进行审计,不断优化业务流程,降低各项成本。
六、其它需要说明事项：
公司认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定,并根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司章程指引》等法规文件,已建立了较为完善的以股东大会、董事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制,并且一直规范运作。
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为方便对公司专项治理活动进行监督,公司设立专门电话、传真和电子邮箱,听取和收集投资者和社会公众的意见和建议,联系方式如下：
电话：0724-7210972
传真：0724-7210748
电子邮箱：JSQJ000821@163.com
公司将高度重视并已着手开展加强上市公司治理的专项活动,把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合,认真查找公司治理结构中存在的不足,制定并落实上述整改措施,通过专项活动的开展,切实提高公司的治理水平。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年六月
