本公司董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    致：湖北京山轻工机械股份有限公司

    受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2006年度股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2007年4月7日，公司董事会召开五届九次会议，定于2007年5月26日召开公司2006年度股东大会，2007年4月10日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《关于召开2006年度股东大会通知》。

    根据会议通知，本次股东大会将审议下列事项：

    1、《公司 2006 年年度报告及摘要》；

    2、《公司 2006 年董事会工作报告》；

    3、《公司 2006 年监事会工作报告》；

    4、《公司 2006 年度财务决算报告》；

    5、《公司 2006 年度利润分配预案》；

    6、《关于解散京山县轻机工贸有限公司的议案》；

    7、《关于公司日常关联交易的议案》；

    8、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

    上述议案中，第1—2项、第4—8项经五届九次董事会审议通过，第3项经五届九次监事会审议通过，公告于 2007 年 4月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    经查验，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司法及公司章程的相关规定。

    公司本次股东大会于2007 年5月26日如期举行，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。

    本次会议由公司董事会召集，公司董事长孙友元先生主持。

    本律师认为，本次会议的召集和召开符合公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东、股东代表或授权代理人共10人，代表股份104,545,310股，占公司股份总数的30.28% 。经验证，上述人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    2、出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

    三、关于修改原有提案或提出临时提案

    本次股东大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    （一）表决程序

    1、本次大会对会议通知所列明的所有议案，以记名投票方式进行了逐项表决。

    2、股东代表和监事代表对会议投票和计票进行了监督，确认会议的投票及计票真实、有效。

    3、表决结束后，当场公布了表决结果。

    本律师认为，本次会议的表决程序合法有效。

    （二）表决结果

    本次股东大会审议的议案全部属于普通决议事项。经表决，全部议案经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。根据表决结果，本次股东大会的各项议案均获得通过。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序合法有效；

    公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。

    湖北安格律师事务所

    见证律师： 顾恺

    2007年5月26日