金城造纸股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年4月13日在大连召开。会议应到董事9名，实际到会 7 名，董事高成军、秦志敏因故未能出席会议，分别委托董事尹德良、原毅军代为出席并表决。公司监事会主席列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长柏丹先生主持。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2003年度财务决算方案》。

    三、审议通过了《关于对会计差错进行追溯调整的议案》。

    公司2001年12月入账的固定资产———房屋建筑物中的土地使用权在2002年及2003年均未计提折旧。根据企业会计制度规定，除了应计提2003年度折旧外，还应补提2002年度的折旧并采用追溯调整法进行调整。

    上述固定资产在2003年度计提折旧2,153,866元，补提2002年度折旧2,153,866元。

    补提的2002年度折旧追溯调整了2002年度会计报表，影响2002年净利润减少2,153,866元、留存收益减少2,153,866元（其中盈余公积969,239.70元，未分配利润1,184,626.30元）。

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配及公积金转增股本方案》。

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度实现净利润4,558,811.59元，按净利润的10%、5%和30%分别提取法定盈余公积金、公益金和任意盈余公积455,881.16元、227,940.58元和1,367,643.48元。加上以前年度剩余未分配利润92,504,628.97元，2003年度未分配利润为95,011,975.34元。

    因公司当期项目建设技改资金短缺，为了企业的长远发展，2003年度可供股东分配的利润暂不做分配，公积金也不转增股本。

    五、审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》。

    六、审议通过了《关于为深圳市辰奥实业有限公司5000万元银行借款展期提供担保的议案》（详情请见金城造纸股份有限公司为深圳市辰奥实业有限公司提供展期担保的公告）。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件二）。

    八、审议通过了《关于制定董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会实施细则的议案》。

    九、审议通过了《关于成立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案》。

    十、审议通过了《关于公司高层管理人员实行年薪制的议案》。

    经营者在经营期限内的年薪收入由基本年薪和风险年薪两部分组成。基本年薪根据公司全体职工年平均工资及公司中层管理人员年平均工资及本人的职务系数确定。风险年薪根据年年净利润增长情况确定风险年薪计提比例，并根据净资产收益率、主营业务收入增长率、应收账款周转率、资产负债率的增减情况确定业绩考评系数，同时根据本人的职务系数综合确定。公司独立董事认为实行年薪制是符合公司实际情况的激励机制。

    十一、审议通过了《关于聘任北京中兴宇会计师事务所有限责任公司及支付费用的议案》。

    本年度内，公司改聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司2003年度财务审计机构，并聘请该所为公司2004年度财务审计机构，聘期为一年，2003年度审计报酬为人民币22万元。

    十二、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》

    1、会议时间：2004年5月17日上午9时

    2、会议地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司厂内办公楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议《2003年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2003年度监事会工作报告》；

    （3）审议《公司2003年度利润分配及公积金转增股本方案》；

    （4）审议《关于修改公司章程的议案》；

    （5）审议《关于聘任北京中兴宇会计师事务所及支付费用的议案》；

    （6）审议《关于公司高层管理人员实行年薪制的议案》。

    4、会议出席对象

    （1）公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）截止2004年4月26日下午交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书见附件一）。

    5、会议登记办法：

    （1）、股东参加会议，请于2004年5月11日—5月12日持股东帐户卡和个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    （2）、会议登记地点：

    联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公室

    邮编：121203

    电话：0416—8285085

    传真：0416—8282642

    联系人：高丽君

    （3）、其他事项:

    出席会议股东的食宿和交通费自理。

    

金城造纸股份有限公司

    董 事 会

    2004年 4月13日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席参加金城造纸股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    附件二：

    《公司章程》修改草案

    根据《中国上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及其他规范性文件的规定，对原公司章程相关条款修改、补充和完善如下：

    一、修改章程第一百四十五条

    原章程第一百四十五条“监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。”

    修改为“第一百五十二条 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。”

    二、章程增加七条，作为第一百二十一条至第一百二十七条，原章程第一百二十一条至第二百零四条顺延为第一百二十八条至第二百一十一条

    “第一百二十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百二十三条 审计委员会的主要职责是：

    （1） 提议聘请或更换外部审计机构；

    （2） 监督公司的内部审计制度及其实施；

    （3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （4） 审核公司的财务信息及其披露；

    （5） 审查公司的内控制度。

    第一百二十四条 提名委员会的主要职责是：

    （1） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （2） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （3） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （1） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”