金城造纸股份有限公司第三届董事会（通讯方式）第十一次会议审议通过了《 关于购买集团公司部分资产的议案》,现根据有关规定,将上述关联交易事项公告如 下：

    一、关联交易概述

    根据中国证监会关于加强上市公司管理,规范上市公司运作等文件精神。 为减 少股份公司与集团公司之间的关联交易,维护全体股东的利益,建立完善的股份公司 生产经营系统,进一步构造保持股份公司经营资产的完整性。 公司拟以自有资金购 买集团公司部分资产。

    二、关联各方介绍

    1、集团公司

    集团公司系国有独资公司,始建于1939年,成立于1996年, 是辽宁省人民政府授 权运营国有资产的投资主体,全国百户建立现代企业制度试点企业之一,国家重点扶 持的千户企业之一。法定代表人：柏丹；注册资本：19040万元； 注册地址：辽宁 省凌海市金城街；公司经营范围：本公司国有资产管理和经营；机制纸、机制纸浆、 造纸机械；2100型柴油机、攻丝机制造、粘合剂、烧碱、次氯酸钙制造；食品加工； 橡胶制品,蒸汽、电力生产供应,化工原料（除化学危险品）,建筑材料,机电产品（ 除汽车）,冶金炉料,金属材料（除化学危险品）,建筑材料 ,机电产品（除汽车）, 冶金炉料,金属材料（除贵金属）销售；造纸技术开发服务； 出口：纸及纸板（高 级卫生纸、卫生巾、墙壁纸、学生本、笔记本）及机械产品（造纸机、压光机、卷 纸机、大型复卷机、2100型柴油机、高浓打浆机）、化工产品（粘合剂、固体烧碱 [水银法]、橡胶制品、塑料制品）。进口：纸浆（硫酸盐木浆）和本厂生产及技术 改造所需的设备、备件、仪器、仪表和材料（国家规定的一类进口商品除外）。

    2、股份公司

    经辽宁省体改委批准,1993年3月金城造纸总厂经整体改制,独家发起,以定向募 集方式设立了金城造纸股份有限公司。1996年7月1日,经辽宁省政府、 国家经贸委 批准,组建金城造纸股份有限责任公司。公司1998年6月30日在深圳证券交易所公发 上市,公司总股本为21141.6万股。法定代表人：柏丹；注册地址：辽宁省凌海市金 城街；注册资本：21141.6万元；公司经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、 粘合 剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应。

    三、关联方关系

    截止2001年6月30日,金城造纸（集团）有限责任公司持有金城股份9005.14 万 股,占总股本的42.59 ％, 是金城股份的第一大股东,且双方法定代表人均为柏丹。

    四、交易合约的主要内容

    1、交易双方的法定名称

    甲方：金城造纸（集团）有限责任公司

    乙方：金城造纸股份有限公司

    2、协议签署日期：待董事会通过后签署。

    3、交易所涉及的金额

    本次交易中,金城股份购买集团公司资产预计支付资金1.4亿元, 最终以国有资 产管理部门对资产评估结果确认为准。

    五、交易标的基本情况

    (1)水汽车间

    水汽车间系金城造纸（集团）有限责任公司的一个车间, 主要承担着股份公司 生产及生活用水的供应。每年向股份公司提供生产用水约1800万吨。该单位现有员 工114人；固定资产原值为16748724.94元,净值为6808180.04元。

    (2)机修车间

    机修车间系金城造纸（集团）有限责任公司的一个生产维护单位, 主要承担着 股份公司的大、中、小修及工程项目。该单位现有员工 153 人； 固定资产原值为 9706105.48元,净值为3514953.53元。

    (3)运输处

    运输处系金城造纸（集团）有限责任公司的一个处级单位, 主要负责股份公司 部分产成品和原辅材料的运输工作。该处现有员工437人；固定资产原值为9994234. 04元,净值为2544493.91元。

    (4)氯碱车间

    氯碱车间系金城造纸（集团）有限责任公司的一个漂液生产车间, 主要为股份 公司提供造纸的辅助原料——漂液,年供应量约40万立方米。该分厂现有员工215人； 固定资产原值为16748724.94元,净值为6808180.04元。

    （5）计量处

    计量处系金城造纸（集团）有限责任公司的计量部门, 主要承担股份公司的生 产经营全过程的计量工作。该单位现有员工76人；固定资产原值为680766.24元,净 值为289977.54元。

    （6）动力处

    动力处系金城造纸（集团）有限责任公司的动力单位, 主要为股份公司提供动 力保障。该单位现有员工66人；固定资产原值为5304036.22元,净值为1913443. 90 元。

    （7）7、8号机

    7、8号机系金城造纸（集团）有限责任公司特种纸生产车间, 主要承担造纸产 品的开发、试验职能。该单位固定资产原值2506806.05元,净值441610.29元。

    （8）公司租用集团公司的土地。

    上述资产没有发生质押、抵押、涉及该财产的重大争议情况。

    六、关联交易的价格及定价原则

    根据资产的账面原值、净值、目前设备的成新度以及对股份公司建立完善的生 产经营系统重要程度进行估价,经双方协商,交易价预计1.4亿元,最终价格以国有资 产管理部门对资产评估结果确认为准。

    七、本次购买的资金来源及支付方式

    本次购买使用的资金系公司自筹资金,不涉及募集资金,也与募集资金项目无关。 本次交易不涉及资产租赁、债务重组、资产质押等情况。与本次购买相关的资金支 付方式及人员安置问题将在协议中详细阐述。

    八、进行该项交易的目的,以及本次关联交易对公司的影响

    1、此次关联交易是根据中国证监会关于加强上市公司管理,规范上市公司运作 等文件的精神。

    2、为减少股份公司与集团之间的关联交易,维护全体股东的利益, 建立完善的 股份公司生产经营系统,进一步构造保持股份公司经营资产的完整性。

    3、本次关联交易的目的符合证监会规范上市公司的精神,交易的过程符合《公 司法》、《公司章程》及《上市规则》的要求,操作规范,交易公开、透明, 不会损 害上市公司的利益。上述资产进入上市公司对上市公司建立完整的生产经营系统, 实施有效的专业管理,节支、降耗、提高公司的经营水平有着重要意义。

    九、公司董事会关于此次关联交易的意见

    本公司董事会本着诚实信用的原则,从维护公司全体股东的利益出发,对本次交 易进行深入细致的审议。董事会认为：此次关联交易有利于公司建立完善的生产经 营系统,可保持公司的持续稳定发展。本次关联交易是公平、公正和公允的,符合全 体股东和公司的利益。

    十、此次关联交易正式生效的条件

    此次关联交易需经公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    十一、公司将聘请独立财务顾问,就该关联交易对全体股东是否公平、 合理发 表意见,并及时履行相关的信息披露义务。

    

金城造纸股份有限公司董事会

    2001年11月28日