金城造纸股份有限公司2001年度临时股东大会于2001年9月12 日在北京商务会 馆召开。出席会议的股东(或其委托的代理人)共40人，代表股份数为10818.74万股， 占公司股份总数21141.6万股的51.17％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。出席会议的股东以记名投票表决通过了如下决议：

    一、通过《2001年度中期利润分配方案》；

    公司决定将2000年未分配利润68,357,263.03元以2001年 6 月 30 日总股本数 21141.6万股为基数，每10股派发现金红利0.2元(含税)，共计派发4,228,320.00元， 余额64,128,943.03元转入下一年度分配，由新老股东共享； 本年度中期不进行公 积金转增股本。

    同意10815.74万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.97％；

    反对3.6万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.033％；

    弃权0万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0％。

    二、通过《关于本次公募增发A 股符合〈上市公司新股发行管理办法〉等法规 的议案》。

    根据中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公 司新股发行管理办法》的有关规定，公司董事会对照公募增发的资格和有关条件， 对公司的实际经营状况和相关事宜进行了逐项检查，认为本公司符合上市公司公募 增发的相关条件。

    同意10801.94万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.84％；

    反对3.6万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.033％；

    弃权13.2万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.122％。

    三、通过《关于申请增发不超过7500万股人民币普通股(A股)的议案》。

    1、发行股票类型、每股面值及股份数量：新增发行的股票为面值1元的境内上 市人民币普通股(A股)，发行总量不超过7500万股。

    同意10776.74万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.61％；

    反对28.8万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.266％；

    弃权13.2万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.122％。

    2、发行对象：股权登记日收市时登记在册的公司A股流通股股东和深圳证券交 易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    同意10801.94万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.84％；

    反对3.6万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.033％；

    弃权13.2万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.122％。

    3、发行定价方式：本次发行定价采取“网上网下累计投标询价”确定， 即在 发行定价区间内，采用对机构投资者网下累计投标询价和公众投资者网上累计投标 询价同时进行的方式，询价区间上限为招股意向书刊登前一日收盘价或前20个交易 日的平均收盘价，下限为招股意向书刊登前20个交易日的平均收盘价的一定折扣比 率，最终发行价格提请临时股东大会授权董事会根据询价结果，按照一定的超额认 购倍数与主承销商协商确定。

    同意10759.94万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.46％；

    反对45.6万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.421％；

    弃权13.2万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.122％。

    4、 发行方式：采取在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计 投标询价方式发行，根据询价结果由本公司和主承销商确定发行价格、发行数量总 额和网上、网下发行数量。其中证券投资基金以网下申购的方式参加本次发行，其 他机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购，如果同时参与 网下、网上申购，则网下申购部分将视为无效申购；其他投资者以网上申购的方式 参加本次发行，股权登记日登记在册的流通股股东享有一定比例的优先认购权。

    申购结束后，发行人和主承销商将根据网上和网下的申购情况，确定本次发行 的超额认购倍数和发行价格，在网下向机构投资者配售股票，在网上向原公司社会 公众股股东和其他社会公众投资者配售股票。网上、网下的发行数量可根据实际申 购情况双向回拨。

    同意10801.94万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.84％；

    反对3.6万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.033％；

    弃权13.2万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.122％。

    四、审议通过《关于本次增发A股募集资金使用可行性的说明》

    本公司产品深受广大用户欢迎，产销率目前一直保持100％。为适应市场需求， 提高产量和产品档次，形成规模经济，增加公司竞争力，培育新的利润增长点，经 过公司深入的调研，并委托中国轻工业北京设计院进行可行性研究，公司决定利用 本次增发A股募集资金投资建设“年产10万吨高级印刷纸技改项目”。

    该项目产品为高级印刷纸，主要原料采用混合办公废纸脱墨漂白浆，其次为杨 木化机械浆和外购部分漂白硫酸盐针叶木浆，拟引进国外在生产装备和生产技术方 面先进的设备和技术，符合国家项目建设的“双高一优”精神。按照高新技术改造 传统产业、高新技术产业化、优化重点产品和技术结构的路线，该项目调整了原料 结构和产品结构，产品档次和质量将有大幅提高，市场更为宽广。

    该项目总投资为98021.62万元，其中固定资产投资88656.26 万元， 流动资金 9365.36万元。项目建成后，预计年增销售收入81562.00万元，利润13394.43万元， 投资利润率13.66％，投资回收期为7.31年(含建设期2年)。该项目已被列为国家重 点技术改造“双高一优”项目导向计划。

    本次募集资金约70000万元，全部用于上述项目的建设， 资金差额部分由公司 自筹解决。

    同意10776.74万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.61％；

    反对28.8万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.266％；

    弃权13.2万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.122％。

    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    同意10656.84万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的98.50％；

    反对3.6万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.033％；

    弃权158.3万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.463％。

    六、审议通过《关于提请临时股东大会批准本次公募增发A 股的有效期为自公 司临时股东大会批准之日起一年的议案》。

    同意10801.94万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.84％；

    反对3.6万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.033％；

    弃权13.2万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.122％。

    七、审议通过《关于提请临时股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股 相关事宜的议案》。

    1、授权公司董事会根据市场发行情况， 在临时股东大会审议通过的发行方案 范围内决定发行方案涉及的发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、 发行时机、公司原社会公众股股东的优先认购比例等有关事项。

    2、授权董事会签署本次增发(包括聘请中介机构) 和募集资金投资项目实施过 程中的重大合同。

    3、授权董事会在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并 办理工商变更登记。

    4、 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施或者 虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次增资发行计划延 期实施。

    5、授权董事会办理本次增发的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市等事宜。

    6、授权董事会根据6月12日国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理 暂行办法》，在遵循国家法律、国有股减持和有关细则的前提下，全权审议公司国 有股减持方案，并办理国有股减持的有关事宜。

    7、授权董事会办理与本次增发新股相关的其他事宜。

    8、本次授权的有效期为自本议案经临时股东大会批准之日起一年。

    同意10801.94万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.84％；

    反对3.6万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.033％；

    弃权13.2万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.122％。

    八、审议通过《关于聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司的议案》。

    同意10818.74万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的100％；

    反对0万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0％；

    弃权0万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0％。

    九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    1、因公司的股本结构发生变化， 将原《公司章程》第二十条公司的股本结构 改为“公司的股本结构为：普通股21141.6万股，其中国有法人股9005.14万股，占 总股本的42.6％；社会法人股4400万股，占总股本的20.81％；社会公众股7736.46 万股，占总股本的36.59％。”

    2、将原《公司章程》第九十七条“董事会具有在5000 万元且不超过公司资产 百分之十的范围内运用公司资产作出风险投资的权限”改为“董事会具有最近经审 计的公司净资产百分之四十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限”。

    3、 将原《公司章程》第一百六十八条“公司指定《中国证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊”改为“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊”。

    同意10815.14万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.97％；

    反对3.6万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.033％；

    弃权0万股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0％。

    大连文柳山律师事务所律师张开胜对本次股东大会进行了见证，认为公司2001 年临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、大会表决程序是真实、合法、 有效的，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关 法律法规的规定。本次临时股东大会形成的决议合法有效。

    特此公告!

    

金城造纸股份有限公司董事会

    2001年9月12日