本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本资产出售尚需得到公司股东大会批准。

    一、交易概述

    1、交易的基本情况，

    ⑴双方当事人名称

    出让方：岳阳兴长石化股份有限公司(以下称“本公司”)

    受让方：中国石油化工股份有限公司长岭分公司(以下称“长岭分公司”)

    ⑵交易标的名称：硫酸装置

    ⑶交易事项：本公司将所拥有的硫酸装置转让给长岭分公司。

    ⑷交易价格：经评估的净资产价格

    ⑸本交易不构成关联交易

    ⑹协议签署日期：2003年2月27日

    2、交易审议情况

    ⑴公司于2002年8月20日召开的第十届董事会第一次会议审议通过了《关于硫酸装置转让的议案》，董事会全体成员(9名非独立董事和2名独立董事)一致同意转让硫酸装置。

    ⑵公司于2002年2月25日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于确认硫酸装置转让价格的议案》，董事会全体成员(9名非独立董事和2名独立董事)一致同意以经评估的净资产转让硫酸装置。

    ⑶该资产出售尚需得到公司股东大会批准。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、交易对方情况介绍

    ⑴名称：中国石油化工股份有限公司长岭分公司

    企业性质：股份有限公司分公司

    注册地和主要办公地点：湖南省岳阳市云溪区

    负责人：黄景汉

    拨付资金：108899万元

    税务登记证号码：430603717052342

    主营业务：炼油、化工，信息及技术的研究、开发和应用。

    实际控制人：中国石油化工股份有限公司

    ⑵主要业务最近三年发展状况

    长岭分公司主要从事原油加工，生产汽油、柴油、煤油、石油焦等。

    ⑶长岭分公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系。

    ⑷截止2002年12月31日，长岭分公司总资产354247万元、净资产63697万元。

    ⑸最近五年之内，长岭分公司无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、其他当事人情况介绍

    本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为硫酸装置的设备和房产，位于湖南省岳阳市云溪区，是公司以配股募集资金建成，于2003年初投入使用，所有权属本公司。本公司未在该项资产上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该装置土地使用权租赁中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司，目前能继续投入正常生产。

    该装置帐面原值RMB64,170,671.06元，帐面净值RMB57,584,697.64元，已计提折旧RMB6,585,973.42元；评估净值RMB64,286,129.73元。

    评估事务所名称：海南中力信资产评估有限公司

    法定代表人：孟兆胜

    从事证券业务资产评估许可证号：0000058

    评估基准日：2002年12月31日

    评估方法：成本法

    评估结果如下：

               帐面价值                    评估价值           增值率（％）
          原值          净值           原值          净值
    64,170,671.06  57,584,697.64 71,266,132.84  64,286,129.73    11.64

    资产占有单位填表人：段顺罗 评估人员：马兴军 李远中 填表日期：2002年12月31日

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、合同主要条款。

    ⑴转让价格及支付：双方同意转让价格以双方委托的具有证券从业资格的评估机构对该资产的评估价值为依据，根据评估净值人民币陆仟肆佰贰拾捌万陆仟壹佰贰拾玖元(64,286,129元)进行转让，该价款应于本合同生效之日起一周内付清。

    ⑵资产转移：双方确认2002年12月31日为指定资产转让基准日，自基准日起指定资产所有权转至甲方。甲方将继承并享有在该日及之后，乙方对指定资产所享有的所有权利和利益，继承并履行乙方与之相关的所有义务和责任。其中：

    ①房产及其他不动产自本合同生效之日起10日内交由甲方管理和使用，双方应乙方股东大会批准后10日内办妥房产等其他不动产的资产过户手续，将其合法转让至甲方名下。

    ②其他有形资产，包括但不限于设备、原料、存货和其他资产等，自本合同生效之日起10日内交由甲方承接并拥有，双方自本合同生效之日起委派专人清点并交接。

    ③与本资产有关的技术文件及其他资料，自本合同生效之日起随资产一并移交甲方。

    ④税费承担：因签署和履行本合同而发生的所有税收和政府收费按照有关规定由双方各自承担。

    ⑤合同的生效：本合同自双方授权代表签署并加盖公章之日起成立，自乙方(指岳阳兴长)股东大会批准之日起生效。

    2、定价情况：按评估净值作价。

    3、长岭分公司支付能力：董事会认为长岭分公司具有足够的支付能力，转让款收回风险很小。

    五、涉及出售资产的其他安排

    无其他安排。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    该硫酸装置主要是处理长岭分公司酸性废气，受长岭分公司制约较大，公司很难指挥、协调生产。出让给长岭分公司后，有利于长岭分公司统一指挥、协调。

    该项交易如果完成，将收回部分资金，改善公司财务状况。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、资产转让合同书

    3、评估报告及评估机构资格证书

    

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

    2003年2月27日