每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司以3,640.60万元的价格收购锦化化工（集团）有限责任公司所持葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司34%的股权，交易结算方式为抵偿锦化集团对本公司的欠款。
关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易时，均予以回避。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于本公司对葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司取得控股地位并发挥其生产技术优势增强市场竞争力和增加收入，同时可以减少锦化集团欠款，改善本公司财务状况。
一、关联交易概述
2003年5月30日，本公司与锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称“锦化集团”）在本公司签署了《股权转让协议书》，本公司按收购标的经评估后的净资产值上浮10%的价格收购锦化集团持有的葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司（以下简称“聚氯乙烯公司”）34％的股权，总计3,640.60万元。
锦化集团为本公司控股股东，目前持有本公司国有法人股25,000万股，占总股本的73.53%，按照深圳证券交易所的有关规定，本次交易行为属于关联交易。
本公司第二届董事会第十七次会议审议了上述议案。与会董事8人，其中关联董事3人回避表决，其余5名董事一致表决通过。本公司独立董事认为，上述议案表决程序合法、有效，关联交易定价合理，符合国家有关规定，不存在损害其他及中小股东利益的情况，一致表示同意此议案。
本次关联交易的金额超过了3,000万元。根据规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人锦化集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
企业名称：锦化化工（集团）有限责任公司
注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街
成立日期：1996年11月6日
企业类型：国有独资有限责任公司
公司法定代表人：张立君
注册资本：86,370万元
主营业务：化工产品制造、销售、发电、土木建筑安装、机械加工、运输、包装容器制造、建材、资本投资、化工原料及产品进出口等。
三、关联交易标的基本情况
葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司成立于1995年12月，1999年10月本公司和锦化集团收购了原盘锦辽河集团持有的70％中方股权，形成目前的股权结构：本公司持有36%股权，锦化集团持有34%股权，香港中辽有限公司持有30%股权。公司具有年产八万吨PVC产品的能力。自国家经贸委于2002年3月29日对国外进口PVC实施倾销立案调查及国家商务部于2003年5月12日作出初裁并实施反倾销措施以来，国内PVC价格呈现恢复性上升趋势，目前聚氯乙烯公司生产经营情况良好，2003年一季度生产聚氯乙烯产品20,830吨，产销率96％。
企业名称：葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司
企业类型：中外合作经营企业
注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街
法定代表人：张立君
注册资本：10,036万元
主营业务：聚氯乙烯产品的生产和销售
聚氯乙烯公司2002年末总资产44,470.57万元，净资产8,102.19万元；截止2003年3月31日，聚氯乙烯公司总资产48,517.84万元，净资产9,635.02万元，2003年一季度完成主营业务收入10,875.14万元，净利润1,532.83万元（已经审计）。
本次交易的基准日为2003年3月31日，经中水资产评估有限公司评估，聚氯乙烯公司帐面净资产值9,635.02万元，净资产评估价值9,734.24万元，增值率1.03%，锦化集团持有聚氯乙烯公司34%股权对应的净资产评估价值为3,309.64万元。
锦化集团保证对所拥有聚氯乙烯公司34％股权享有完整与有效的所有权及处置权，此前未签署或存在任何限制股权转让协议生效障碍的合同、协议或其他安排，不存在任何质押、担保或其他法律纠纷。
本次股权转让须经公司股东大会通过并报请葫芦岛市外经贸委批准后实施。
本公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易协议签署各方的名称：
转让方：锦化化工（集团）有限责任公司
收购方：锦化化工集团氯碱股份有限公司
2、交易标的：锦化集团持有的聚氯乙烯公司34%股权
3、交易定价政策：本次交易价格3,640.60万元是以资产评估公司出具的评估报告为依据，经交易双方充分协商，按交易标的经评估后的净资产值上浮10%的价格确定，体现了公平、公正的原则。
4、结算方式：抵偿锦化集团对本公司的欠款，协议的正式生效日即为本次股权转让的结算日。
5、协议签署日期：2003年5月30日
6、协议生效条件：本次关联交易尚须提交锦化氯碱股东大会审议批准方可生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次被收购股权公司的资产质量优良，且有较好的发展前景，本次关联交易有利于本公司取得控股地位并发挥其生产技术优势增强市场竞争力和增加收入，同时可以减少锦化集团欠款，改善本公司财务状况。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易符合公司的利益，也不会损害其他股东的利益。
六、其他事项
经过交易双方协商，本次关联交易完成后，聚氯乙烯公司的职工安置、土地使用权、商标使用权均保持现有状况不变。其中土地使用权向葫芦岛市土地管理局租赁使用，“东方红”牌商标经锦化集团授权继续无偿使用。
七、独立董事意见
本公司独立董事侯志红、陈玉清、姚海鑫出具独立董事意见认为：
锦化氯碱收购锦化集团所持葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司34%股权的交易，由于聚氯乙烯也是锦化氯碱的主要产品之一，该公司资产优良，有一定的盈利能力和发展前景。本次交易有利于锦化氯碱扩大其生产能力，充分发挥其生产与技术优势，从而提高聚氯乙烯产品的市场竞争力和增加收入。同时能减少控股股东对其欠款，并取得对葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司的控股地位，改善锦化氯碱的财务状况。本次交易以经过评估后的净资产上浮10%为交易定价，定价基本合理，符合公司的利益，也不会损害其他股东的利益。
综上，我们认为，上述关联交易程序合法、有效，关联交易定价合理，符合国家有关规定，不存在损害其他及中小股东利益的情况，对公司的持续经营和财务状况将产生积极的影响。
八、独立财务顾问意见
担任本次关联交易的独立财务顾问认为，本次关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形；同时，有利于本公司优化产业结构，突出公司的主营业务，扩大优势产品的市场份额，增强公司的盈利能力，也有利于减少控股股东的资金占用，改善公司的财务状况，保障公司的持续经营，促进规范运作。
九、备查文件目录
1、《锦化化工集团氯碱股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
2、《锦化化工集团股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》
3、《锦化化工集团氯碱股份公司第二届监事会第十三次会议决议》
4、锦化化工集团股份有限公司与锦化化工（集团）有限责任公司签署的《股权转让协议书》
5、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
6、中水资产评估有限公司出具的《评估报告》
7、《健桥证券股份有限公司关于股权转让暨关联交易的独立财务顾问报告》
8、锦化化工（集团）有限责任公司的上级主管部门关于本次股权转让的批文
特此公告。
锦化化工集团氯碱股份有限公司
2003年5月30日
锦化化工集团氯碱股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司与锦化化工（集团）有限责任公司关于污水处理、进口丙烯原料的关联交易。
关联人回避事宜：锦化化工（集团）有限责任公司为本公司控股股东，受其委派担任本公司董事的人员属关联人，已于董事会审议上述议案时回避表决。
一、关联交易概述
2003年5月30日，本公司与锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称“锦化集团”）签署了《污水处理协议》和《进口丙烯原料协议》。锦化集团利用本公司的污水处理装置对其排放的全部污水进行处理，本公司按污水处理上月单位成本加20%的价格向锦化集团收取费用；本公司委托锦化集团进口生产所需丙烯原料，全年按统一结算价3542元/吨（不含税）结算。
锦化集团为本公司控股股东，目前持有本公司国有法人股25,000万股，占总股本的73.53%，按照深圳证券交易所的有关规定，本次交易行为属于关联交易。
本公司第二届董事会第十七次会议审议了上述议案。与会董事8人，其中关联董事3人回避表决，其余5名董事一致表决通过。本公司独立董事认为，上述议案表决程序合法、有效，关联交易定价合理，符合国家有关规定，不存在损害其他及中小股东利益的情况，一致表示同意此议案。
上述关联交易须获得公司股东大会批准，与该关联交易存在利害关系的关联人锦化集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
锦化化工（集团）有限责任公司
注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街
注册资本：86370万元
法定代表人：张立君
企业类型：国有独资有限责任公司
主营业务：化工产品制造、销售、发电、土木建筑安装、机械加工、运输、包装容器制造、建材、资本投资、化工原料及产品进出口等。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本次交易的主要内容
经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本公司于2003年5月30日与锦化集团签署了《污水处理协议》和《进口丙烯原料协议》，上述关联交易协议须经股东大会批准后生效。
《污水处理协议》约定：锦化集团需利用本公司的污水处理装置对其排放的全部污水进行处理；污水排放量由环保部门确定；本公司按污水处理上月单位成本加20%的价格向锦化集团收取费用，按月结算；协议有效期1年，自 2003年1月1日起至2003年12月31日止，到期后若双方没有提出终止或修改意见，则协议展期1年。
《进口丙烯原料协议》约定：本公司八万吨环氧丙烷生产装置需进口原料丙烯，但本公司尚未取得自营进出口权，需委托锦化集团进行采购；本公司根据生产需要向锦化集团提出采购计划，锦化集团根据计划组织货源，签定国外订货合同，按生产进度安排进货时间；丙烯数量以计量部门检测为准；按全年统一结算价3542元/吨（不含税）结算；丙烯开证保证金由本公司向锦化集团支付，信用证到期前二日本公司应将货款存入锦化集团指定账户；若出现质量、数量问题由锦化集团负责；协议有效期1年，自 2003年1月1日起至2003年12月31日止。
上述关联交易属于本公司和锦化集团在日常生产经营活动中持续发生的交易。2003年5月28日本公司刊登《补充关联交易公告》：2002年锦化集团为本公司采购进口丙烯原料34903.83吨，按全年统一结算价3000元/吨计价，交易额10471万元；2002年本公司为锦化集团处理污水4467004.59吨，按上月污水处理实际成本加20%计价，共收取污水处理费用1199万元。
（二）定价政策
《污水处理协议》约定，本公司按污水处理上月单位成本加20%的价格向锦化集团收取费用。其计价依据为：本公司为锦化集团处理污水属于仅限于上市公司与关联方之间的交易，该服务没有市场可比价格，根据财政部〔2001〕64号文的有关规定，按污水处理上月单位成本加20%利润率作为该服务的计价标准。
《进口丙烯原料协议》约定，本公司委托锦化集团进口生产所需丙烯原料，按全年统一结算价3542元/吨（不含税）结算。其计价依据为：2002年锦化集团为本公司采购丙烯原料的平均价格为3542元/吨（不含税），以此作为测算依据，双方协商确定2003年丙烯统一结算价为3542元/吨（不含税）。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本公司本次关联交易定价中，污水处理定价按照有关部门的规定以成本加上20%利润率确定；进口丙烯原料定价参照市场实际价格，并预计丙烯价格将保持稳中略升的趋势的基础上制定。上述关联交易定价符合公司和中小股东的利益。此外，本次关联交易有利于提高公司资源的利用效率，促进公司生产经营的稳定发展。
五、独立董事意见
本公司独立董事侯志红、陈玉清、姚海鑫出具独立董事意见认为：
1. 锦化氯碱与锦化集团签署的《污水处理协议》，约定锦化氯碱利用其污水处理设备为锦化集团处理全部污水，定价政策为实际成本加20%，符合财政部有关关联交易价格的规定，价格合理，不失公允性。该交易有利于锦化氯碱提高其污水处理设备生产利用率、降低其单位污水处理成本，并能够取得一定的收入。
2.锦化氯碱与锦化集团签署的《进口丙烯原料协议》，约定锦化氯碱委托锦化集团采购八万吨环氧丙烷生产装置所需进口原料丙烯。由于锦化集团具有进出口权、多年的国外采购经验、及一支专业的采购队伍。这样能够保证锦化氯碱公司生产的正常进行，并在锦化集团内部实现资源共享。该协议的交易价格，以上年锦化氯碱委托锦化集团进口生产所需丙烯原料所发生的实际平均价格为依据，符合市场实际，较为合理。
综上，我们认为，上述关联交易程序合法、有效，关联交易定价合理，符合国家有关规定，不存在损害其他及中小股东利益的情况，对公司的持续经营和财务状况将产生积极的影响。
六、独立财务顾问意见
本次关联交易的独立财务顾问认为，本次交易有利于提高公司资源的利用效率，保障公司生产经营秩序的稳定，保证公司的持续经营能力，交易程序合法，价格公允。
七、备查文件
1、锦化化工集团氯碱股份有限公司与锦化化工（集团）有限责任公司签署的《污水处理协议》
2、锦化化工集团氯碱股份有限公司与锦化化工（集团）有限责任公司签署的《进口丙烯原料协议》
3、《锦化化工集团氯碱股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
4、《锦化化工集团氯碱股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》
5、《健桥证券股份有限公司关于关联交易的独立财务顾问报告》
锦化化工集团氯碱股份有限公司
2003年5月30日
