致：锦化化工集团氯碱股份有限公司

    根据锦化化工集团氯碱股份有限公司（下称"公司"）与本所签订的《常年法律顾问合同》，本所委派魏晓律师（下称"本所律师"）为公司召开的2002年度临时股东大会（下称"本次会议"）进行见证及出具法律意见书。为此，本所律师出席了本次会议并查验了本次会议召集、召开的有关程序，出席会议人员和股东的资格，本次会议表决程序的证据资料。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：

    (一）本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    （二）公司已做出书面承诺与保证，其向本所及本所律师所披露和提供的与本次会议有关的文件是真实、准确和完整的。

    （三）本所律师已严格履行法定职责，并遵循"勤勉尽责、诚实信用"的原则，对公司本次会议及与出具本法律意见有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

    （四）本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的信息披露所必备的法定文件，随其他材料一并公告。未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其它用途。

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）及《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）以及《公司章程》的规定，本所律师出具本法律意见如下：

    一、本次会议召集与召开的程序

    1、2002年11月29日，公司第二届董事会第八次临时会议作出召开本次会议的决议，并于同年11月30日公司董事会将召开本次会议的通知分别公告于《证券时报》和《中国证券报》。

    2、召开本次会议的通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

    3、本次会议于2002年12月31日在公司会议室召开，出席会议的股东人数为16人，代表股数250,013,680股，占公司股本总额的73.533%。

    本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    经查验：出席本次会议的人员为公司股东或其委托代理人和公司的董事、监事、董事会秘书及公司的高级管理人员。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止于2002年12月23日下午3时的公司股东名册和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明资料，本所律师认为：上述出席本次会议股东或其委托代理人的主体资格和其他出席会议的人员符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    三、本次会议的表决程序

    经出席会议的股东或其委托代理人的表决，本次会议以普通决议审议通过了公司与沧州化学工业股份有限公司相互提供伍亿元人民币贷款担保的议案。

    本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份。