锦化化工集团氯碱股份有限公司(下称“公司” ) 第二届董事会第二次会议于 2000年11月27日在锦化化工(集团)有限责任公司(下称“集团公司”)招待所召开。 应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事8人，符合《公司法》和公司《章程》 要求，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长沈申成先生主持。会议 一致通过了如下议案。

    一、通过公司拟收购其控股股东集团公司拥有的4 万吨环氧丙烷系列产品生产 装置、8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程资产的议案。

    收购资产的定价依据：

    以辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正评报字(2000)第160 号《资产评估报 告》和辽宁省国有资产管理委员会确认的经评估的资产总值，作为本次交易的定价 依据。

    收购结算方式：

    (1)以承债方式受让，即与4万吨环氧丙烷系列产品生产装置技术改造和8 万吨 环氧丙烷系列产品生产装置在建工程项目相关的负债将由公司承继与偿还；

    (2)以抵扣欠款方式受让，即抵扣集团公司与公司因关联交易而欠公司的款项。

    出席会议的董事一致认为，上述资产收购将有利于扩大公司主营业务和经营规 模，有利于更新公司生产设备和提高技术水平，有利于拓展利润的增长点，有利于 进一步规范公司运作并切实做到与集团公司在人员、资产、财务实行“三分开”， 同时也减少了公司与集团公司之间的关联交易。本次收购资产符合公司全体股东的 利益。

    上述议案表决中，关联董事沈申成、刘慕先生回避表决，其他6 名与会董事一 致表决通过了本项议案。

    二、通过公司临时股东大会授权董事会全权办理与本次收购资产有关的具体事 项的议案。

    三、通过公司拟向集团公司租赁与收购4万吨环氧丙烷系列产品生产装置，8万 吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程资产有关的土地使用权的议案。

    四、通过修改公司《章程》的议案。

    五、通过召开2000年第二次临时股东大会的有关事宜的议案。

    公司定于2000年12月29日在锦化化工(集团)有限责任公司招待所大会议厅召开 公司2000年第二次临时股东大会。