粤经天律证字lyk[2002]第0010号

    致：锦化化工集团氯碱股份有限公司

    根据锦化化工集团氯碱股份有限公司(下称“公司”)与本所签订的《常年法律 顾问合同》，本所做为公司的常年法律顾问委派陆永康律师(下称“本所律师”)为 公司召开的2001年度股东大会(下称“本次会议”)进行见证及出具法律意见书。为 此，本所律师出席了本次会议并查验了本次会议召集、召开的有关程序，出席会议 人员和股东的资格，提出新议案的股东资格，本次会议表决程序的证据资料。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：

    (一)本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    (二)公司已做出书面承诺与保证，其向本所及本所律师所披露和提供的与本次 会议有关的文件是真实、准确和完整的。

    (三)本所律师已严格履行法定职责，并遵循“勤勉尽责、诚实信用”的原则， 对公司本次会议及与出具本法律意见有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效 性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见不存在虚假记载、严重误导性陈述及 重大遗漏。

    (四)本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的信息披露所必备的法定文件， 随其他材料一并公告。未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其它用途。

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》 (下称《公司法》)及《上市公司股东大会规范意见》(下称《规范意见》)以及《公 司章程》的规定，本所律师出具本法律意见如下：

    一、本次会议召集与召开的程序

    1、本次会议的召集是由公司董事会于2002年4月10日召开的第二届董事会第八 次会议上作出，并经全体董事审议表决通过。召开本次会议的通知于2002年4月 13 日分别公告于《证券时报》及《中国证券报》。

    2、本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、 出席会 议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

    3、本次会议于2002年5月29日在锦化化工(集团)有限责任公司招待所大会议室 召开，出席会议的股东人数为12人，代表股数250008640股，占公司股本总额的73 .53％。

    据此，本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《规 范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    经查验，出席本次会议的人员为公司股东或其委托代理人和公司的董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止于2002年5月22 日 下午3时的公司股东名册和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明资料， 本所 律师认为：上述出席本次会议股东或其委托代理人的主体资格和其他出席会议的人 员符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    三、提出新议案的股东的资格

    经查验，本次会议没有持有或者合并持有公司股本总额的5 ％以上的股东提出 新议案的情形。

    四、本次会议的表决程序

    经出席会议的股东或其委托代理人的表决，本次会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议通过了公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议通过了公司2001年度财务决算报告；

    4、审议通过了公司2001年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本的议案；

    5、审议通过了继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司2002 年度审 计机构的议案；

    6、审议通过了公司《章程》修改的议案；

    7、会议选举陈玉清女士、侯志红女士、 姚海鑫先生为公司二届董事会独立董 事；

    8、审议通过了独立董事津贴费用标准的议案；

    9、审议通过了公司股东大会议事规则。

    其中，上述关于修改公司《章程》的议案是经特别决议通过，其他议案均经普 通决议通过。

    据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》、公司《章程》的 有关规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开和表决程序，出席会议 人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定， 本次会议决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本一份。