锦化化工集团氯碱股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2002年4月10日在公司办公楼B会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合 《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事、高级管理人员列席了会议。会 议由董事长张立君先生主持。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2001年度财务决算报告。

    三、审议通过了公司2001年利润分配预案和公司2002年度的利润分配政策。

    2001年利润分配及公积金转增股本预案：经辽宁天健会计师事务所有限公司审 计，本年度公司实现净利润－14,962,287.08元，加上年未分配的利润56,496,553 .61元，可供股东分配利润41,534,266.53元。公司二届八次董事会议根据公司经济 状况及发展需要，提出2001年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的方案。 该方案与原制定的分配政策出现差异的主要原因是：第一，2001年以化工产品市场 价格持续下滑为主要因素导致公司首次年度亏损，造成公司资金周转出现暂时困难， 可支配资金受到一定限制。第二，董事会认为，公司收购的“九五”在建项目8 万 吨聚醚装置等尚未正式交付生产，“十五”期间公司仍需建设发展，将有限的资金 作为企业长远发展的基础是企业的希望和前途所在。此次分配预案需提交公司2001 年度股东大会审议。

    2002年拟分配政策：公司2002年度若有盈利，拟分配利润一次，即当期实现的 净利润以现金形式分配20％以上，上年滚存利润用于发展不分配，公积金不转增股 本。董事会保留根据公司实际情况对以上政策作出调整的权利。

    四、审议通过了公司2001年年度报告及报告摘要。

    五、审议通过了修改公司《章程》的议案。

    根据中国证监会证监发[2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等文件要求和公司经营发展需要，相应增加和调整了公司《章程》的部分 内容（见附件）。

    六、审议通过了公司《财务管理制度》修改议案。根据财政部财会（2001）第 17号《关于印发贯彻实施（企业会计制度）有关政策衔接问题的规定的通知》的要 求，公司对原《财务管理制度》进行了修改，增加了“固定资产减值准备”“在建 工程减值准备”“委托贷款减值准备”和“无形资产及递延资产减值准备”的四项 计提减值准备的内容。

    七、审议通过了公司董事张太生先生、鲍福山先生、曹俊华先生因工作原因提 出的辞职请求的事宜。

    八、审议通过了姚海鑫先生、侯志红女士、陈玉清女士为公司独立董事候选人 的议案。（候选人简况见附件）

    九、审议通过了关于独立董事津贴费用标准的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 并结合本公司实际状况，拟决定给予独立董事每人每年津贴壹万伍仟元人民币；独 立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按公司《章程》行使职权所需费用， 由公司按规定标准报销。

    十、审议通过了《锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会议事规则》。

    十一、审议通过了《锦化化工集团氯碱股份有限公司股东大会议事规则》。（ 见附件）

    十二、审议通过了关于继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司2002 年度审计机构的议案。

    十三、审议通过了召开公司2001年度股东大会的有关事宜。

    公司定于2002年5月29日召开2001年度股东大会。

    特此公告。