一、概要

    为了改变传统化工基础原材料产品竞争激烈、产品利润率低的不利局面, 优化 产业结构,引进、开发、生产高科技含量、高附加值的优势产品,增强自主开发核心 技术能力,增强企业发展后劲,经锦化化工集团氯碱股份有限公司( 以下简称“本公 司”)第二届董事会第二次会议审议通过,本公司拟收购锦化化工(集团) 有限责任 公司(以下简称“集团公司”)所属的年产4 万吨环氧丙烷系列产品生产装置和年产 8万吨环氧丙烷系列产品生产装置的在建工程,并于2000年11月27 日与集团公司签 订了《资产收购协议》。

    由于集团公司持有本公司73.53％的股份,为本公司控股股东, 根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定,此次收购行为系关联交易,此项交易需获得股东 大会的批准,为此集团公司已承诺放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    此项交易涉及金额115,390.05万元,占锦化氯碱总资产146,045.24万元的79.01 ％。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》, 为重 大资产收购行为。

    二、关联方介绍

    此项交易涉及的关联方为锦化化工(集团)有限责任公司。集团公司始建于1939 年,是国家500强企业和全国化工行业八大骨干企业之一,先后有烧碱、 聚氯乙烯、 氯化苯、锦纶、苯酚、有机玻璃等16种化工产品试制投产并推向全国, 被誉为“中 国化学工业的摇篮”。集团公司主要产品有：环氧丙烷、聚醚、丙二醇、环已酮、 氯已醇、有机玻璃、苯酚、盐酸、水泥、管材、塑钢门窗、包装容器等。集团公司 注册地为辽宁葫芦岛市连山区化工街,注册资本86,370万元。1999年度, 集团公司 实现销售收入93,843万元,利润总额1,681万元,资产负债率48.98％。1999年末, 拥 有总资产30亿元。

    三、交易的主要内容：

    1、协议主体：锦化化工集团氯碱股份有限公司和锦化化工(集团) 有限责任公 司。

    2、协议签署日期：2000年11月27日。

    3、交易标的的基本情况：

    (1)年产4万吨环氧丙烷系列产品生产装置

    该装置是集团公司于1986年引进日本旭硝子公司的年产2 万吨环氧丙烷系列产 品生产装置的基础上,进行技术改造和工艺创新,使装置的生产能力由2 万吨提高到 4万吨,实现了产能翻番；同时形成了具有我国自主知识产权、 达到国际领先水平 的氯醇法环氧丙烷生产技术,大幅降低了生产成本,且产品质量达到世界先进水平。 1999年该项目被国家计委计高计[1999]1699号评定为高技术产业化推进项目, 并作 为国家技术创新项目通过了国家经贸委的鉴定验收。

    该装置年产环氧丙烷4万吨、聚醚3万吨、丙二醇0.5万吨。 上述产品广泛用于 建筑、汽车、家具、医药、食品、合成树脂、冷藏绝缘等行业, 具有高技术含量、 高附加值的特点,国内外供需缺口大,市场前景广阔。

    (2)年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程

    项目设计能力为年产环氧丙烷8万吨、聚醚8万吨、丙二醇1万吨、接枝聚醚0.5 万吨。该项目经国家经贸委国经贸改[1996]555号文批准, 列入“双加”工程导向 性计划。项目总投资109,000万元,预计投资利润率为18.26％,投资回收期6. 59年( 含建设期)。

    该项目由集团公司于1999年5月开始建设,截止2000年9月30日,项目投资进度已 达75％左右。按项目概算,后续工程尚需投入34,000万元。

    项目建成后,将形成年产环氧丙烷12万吨、聚醚11万吨、接枝聚醚0.5 万吨、 丙二醇1.5万吨的生产能力,生产规模居亚洲第一位,并将占据国内50 ％左右的市场 份额。

    4、交易价格：经辽宁正和资产评估有限公司评估, 并经辽宁省国有资产管理 委员会确认,截止2000年9月30日,年产 4万吨环氧丙烷系列产品生产装置和年产8万 吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程经评估的资产总值为115,390.05 万元,即此 次交易价格为115,390.05万元。

    5、交易结算方式：经交易双方协商一致并经有关债权方的同意, 本次收购以 承债及抵扣欠款作为交易的结算方式。即本公司承担集团公司建设年产4 万吨环氧 丙烷系列产品生产装置和年产8 万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程的相关负 债共90,135.44万元,以及抵扣双方通过关联交易发生的集团公司对本公司的欠款25, 254.62万元,作为此项交易的结算方式。双方同意,自协议生效后, 即刻办理产权过 户、贷款主体变更及其他相关手续。

    四、关联交易目的及影响

    上市以来,本公司通过强化企业管理,加大营销力度,拓宽产品的市场占有率,在 化工行业较为低迷的情况下,仍保持了一定的盈利水平。但随着入世的临近,本公司 将面临更加激烈的市场竞争,必须加快技术创新和产业升级的步伐 ,引进优势项目, 改善产品结构,增强企业发展后劲。通过此次交易,将优化本公司的产业结构, 加强 自主开发核心技术的能力,提高本公司的盈利水平,提升企业的整体素质和竞争实力。 同时,此次交易也有利于减少与集团公司的关联交易,规范上市公司的运作, 从而为 增发新股奠定基础。

    五、交易正式生效的条件

    此项交易须经2000年12月29日公司2000年度第二次临时股东大会审议批准, 集 团公司作为关联股东将放弃对该议案的表决权。

    六、其他事项

    1、若此次收购成功,相关职工将依据人员随资产原则, 自资产权利变更日起进 入本公司,离退休职工仍由集团公司管理。

    2、 此次交易涉及的土地使用权由集团公司以有偿方式取得后出租给本公司使 用,租金标准将按照经评估确认的土地资产价格确定,租赁协议另行签定。

    3、此次收购完成后,本公司和集团公司原有关联交易中的液氯、 氯气的交易 将终止,有关污水处理服务将改由本公司向集团公司提供,其他关联交易项目未变仍 按双方订立的并经股东大会通过的关联交易合同执行。有关关联交易内容发生变化 的事项,将由本公司与集团公司签订补充协议予以约定,并由本公司2000年度股东大 会讨论审议。

    4、此次收购完成后,根据项目概算,年产8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建 工程的后续建设尚需由本公司投入34,000万元,计划由锦化氯碱自筹解决。 预计项 目主体装置将于2001年1月完工,并进入试运行。

    5、此次拟收购的资产无任何抵押权利情况或重大争议。

    6、此次拟收购的资产是集团公司环氧丙烷系列产品的全部生产设备, 因此收 购完成后,不会导致本公司与集团公司构成同业竞争。

    七、独立财务顾问意见：

    本公司聘请中信证券股份有限公司作为此项关联交易的独立财务顾问。该公司 出具的独立财务顾问报告认为,此项关联交易有利于本公司的长远发展,符合全体股 东的共同利益,且遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    八、备查文件

    1、《资产收购协议》。

    2、本公司第二届董事会第二次会议决议。

    3、本公司第二届监事会第二次会议决议。

    4、辽宁正和资产评估有限公司辽正评报字[2000]第160号《资产评估报告书》。

    5、辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2000)1号、2号《审计报告》 。

    6、深圳市经天律师事务所深经天律证字HT(2000)第11号《法律意见书》。

    7、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会

    2000年11月29日

    　　资产评估报告书摘要

    辽正评报字[2000]第160号

    辽宁正和资产评估有限公司接受锦化化工集团氯碱股份有限公司的委托, 根据 国家有关资产评估的法规、法令,本着独立、公正、科学、客观的原则,按照公认的 资产评估方法及其必要程序, 依据锦化化工集团氯碱股份有限公司重大资产收购之 目的,对委托评估的资产和负债进行了实地勘察、市场调查与询证。 完成了资产清 查、评定估算、汇总整理、出具资产评估报告书等项评估程序, 对委估资产和负债 在持续经营前提下于2000年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映, 本项目评 估方法主要采用重置成本法。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    金额单位：人民币万元

    　    项目     帐面价值  调整后帐面值  评估价值     增减值   增值率％

    流动资产       11,034.88   14,578.68    14,839.62     260.94    1.79

    固定资产       91,460.03   76,793.43    95,554.07  18,760.64   24.43

    其中：在建工程 79,652.36   64,787.05    77,223.82  12,436.77   19.2

    12万吨环氧丙烷  2,074.11    2,074.11     2,032.48    －41.63  －2.01

    技改项目

    28万吨环氧丙烷 77,578.26   62,712.94    75,191.34  12,478.40   19.90

    技改项目

    建筑物          4,194.05    4,185.75     5,902.91   1,717.16   41.02

    设备            7,613.63    7,820.63    12,427.35   4,606.72   58.90

    无形资产                                 4,996.36   4,996.36

    递延资产          322.92      322.92                 －322.92  －100

    资产总计      102,817.83   91,695.03    115,390.05 23,695.02   25.84

    流动负债        8,666.83    9,565.31      9,565.31

    长期负债       80,570.12   80,570.12     80,570.12

    负债总计       89,236.95   90,135.44     90,135.44

    净资产         13,580.88    1,559.60     25,254.62 23,695.02 1,519.3

    根据财产评估主管部门有关规定,本评估结果有效期为一年,自2000年9月 30日 至2001年9月30日。

    本报告专为委托人所使用, 并为本报告所列明的目的以及报送财产评估主管机 关审查而作。除依据法律需公开的情形和按规定报送有关政府管理部门外, 本报告 的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    以上内容摘自资产评估报告书,并仅在本评估报告书限定的前提条件下成立,欲 了解本评估项目的全面情况,应认真阅读本评估报告书全文。

    

评估机构法定代表人：陈晶

    项目负责人：刘铁军

    中国注册资产评估师：刘长春 赵忠胤

    辽宁正和资产评估有限公司 地址：鞍山市铁东区山南街30号

    中国 辽宁 电话：0412－2629619

    2000年11月22日 邮编：114002