粤经天律证字HT[2001]第013号

    致：锦化化工集团氯碱股份有限公司

    广东经天律师事务所(下称“本所”)持有中国司法部及中国证券监督管理委员 会(下称“中国证监会”)联合颁发的第29127 号《律师事务所从事证券法律业务资 格证书》，依法具备出具本法律意见书的资格。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》(下称“《公司法》” )及《上市公司股东大会规范意见》( 下称“《规范意见》”)以及其他相关规定出具。

    根据锦化化工集团氯碱股份有限公司(下称“公司”)与本所签订《委托协议》 的约定，公司聘请本所作为法律顾问为其拟召开的2001年第一次临时股东大会( 下 称“本次会议”)进行见证和出具法律意见书。本所接受委托并委派霍庭、 魏晓律 师(下称“本所律师”)具体完成前述委托事项。据此，本所律师审查了本次会议召 集、召开的有关程序，出席会议人员和股东的资格，股东大会表决的程序及有关的 其他法律问题。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：

    1.本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2.本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。

    3.本所及本所律师已经按照有关法律、法规的规定及要求对本次召开的股东大 会的合法性发表法律意见，法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    4.本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的信息披露所必备的法定文件， 随其他材料一一并公告。未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其它用途。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的有关规定出具法律意 见如下：

    一、本次会议召集与召开的程序

    经核查：

    1.本次会议的召集是由公司董事会于2001年10月17日召开的第二届董事会第六 次会议上作出，并经全体董事审议表决通过。召开本次会议的通知于2001年10月17 日在证券时报及中国证券报上同时公告。

    2.本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、出席会议 人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

    3.本次会议于2001年11月16日在锦化化工(集团)有限责任公司招待所大会议室 召开，出席会议的股东人数为12人，代表股数250,018,240股， 占公司股本总额的 73.535％。

    据此，本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》第 105 条、《规范意见》第5条和《公司章程》第46条、第47条、第48条的规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    经核查：出席本次会议的人员为公司股东或其委托代理人和公司的董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员。

    根据深圳证券登记结算公司提供的截止于2001年11月12日下午3 时的公司股东 名册和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明资料，本所律师认为：上述出席 本次会议人员的主体资格符合《公司法》第108条、《规范意见》第28 条和《公司 章程》第49条、第50条的规定。

    三、提出新议案的股东的资格

    经核查：本次会议为临时股东大会，不存在持有或者合并持有公司股本总额的 5％以上的股东提出新议案的情形。

    四、本次会议的表决程序

    经核查：出席本次会议的股东或其委托代理人审议通过了以下议案：

    (1)《锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会关于增补二届董事候选人的议案》 ；

    250,018,240股同意，占出席会议股东所持股份的100％；0万股反对；0万股弃 权。

    (2)《锦化化工集团氯碱股份有限公司监事会关于增补二届监事候选人的议案》 ；

    250,018,240股同意，占出席会议股东所持股份的100％；0万股反对；0万股弃 权。

    据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》第106条、 《公司 章程》第64条的规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开和表决程序，出席会议 人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定， 本次会议作出的决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本一份。