粤经天律证字HT[2001]第005号

    致：锦化化工集团氯碱股份有限公司

    根据锦化化工集团氯碱股份有限公司(下称“公司” )与广东经天律师事务所( 下称“本所”)签订的《委托合同》，公司委托本所为其召开2000 年年度股东大会 的合法性进行见证并出具法律意见书，本所接受委托并委派霍庭、魏晓律师( 下称 “本所律师”)具体完成前述委托事项。为此， 本所律师列席了本次股东大会并依 法核实、验证了本次股东大会召集、召开的有关程序，出席股东大会人员的资格， 提出新提案的股东资格和本次股东大会的表决程序等法律问题。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人 民共和国公司法》(下称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则(2000 年修 订本)》(下称《上市规则》)及中国证监会颁发的《上市公司股东大会规范意见》( 下称《规范意见》)等相关法律、法规而出具。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：

    1、 本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、本所及本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、 资料进行审查判 断，并据此出具法律意见。

    3、本所律师仅就公司本次股东大会的合法性发表法律意见， 法律意见书中不 存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用， 非经本所律师的书面 明示同意，不得用作任何其他目的或用途。

    5、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为公司信息披露的文件之一， 随 同本次股东大会决议一并公告，并依法对其所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的与本次股东大会有关的文件进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开的程序

    经核实：

    (1)公司董事会将召开本次股东大会的通知于2001年4月3 日公告在《中国证券 报》和《证券时报》，该通知列明了召开会议的时间、地点、参加会议人员的资格 及需审议的议案等事项；

    (2)公司本次股东大会于2001年5月15日上午9时在葫芦岛市化工街锦化化工(集 团)有限责任公司招待所大会议厅如期召开， 出席本次股东大会的股东或委托代理 人共计21人，代表股份250,198,160股，占公司股本总额73.59％。其中，关联股东 和关联人士代表股份250,028,380股，非关联股东代表股份169,780股。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司《 章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司提供的截止2001年4月27 日在深圳证券登记有限公司登记的股东名册 和出席股东大会的股东或委托代理人所出示的证明资料，本所律师对出席本次股东 大会的股东或委托代理人的身份进行了核对。

    本所律师认为：出席本次股东大会的股东或委托代理人的资格合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    持有公司股份25,000万股，占公司股本总额73.53％的控股股东锦化化工(集团) 有限责任公司于2001年4月25日向公司董事会提出《锦化化工(集团) 有限责任公司 关于要求修改与锦化化工集团氯碱股份有限公司关联交易合同的提案》，要求公司 董事会将该提案提交本次股东大会审议。

    经公司董事会审核同意将该股东提出的上述提案提交本次股东大会审议，并于 同年4月30日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了公告。

    本所律师认为：该提出新提案的股东资格合法有效，公司董事会将上述新提案 提交本次股东大会审议的程序符合《规范意见》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议及通过了九个议案，其中审议“关联交易合同修改议案”是 由非关联股东以普通决议通过；审议“公司《章程》修正议案”是以特别决议通过； 其它审议的议案均以普通决议通过。

    本所律师认为：上述议案的表决程序符合公司《章程》和《规范意见》的有关 规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席股东大会人 员的资格、提出新提案的股东资格和股东大会表决程序及结果均合法有效。

    本法律意见书正本二份。