锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会:
    锦化化工(集团)有限责任公司(下称“本公司”)作为贵公司的控股股东持有贵 公司股份(国有法人股)25,000万股,占贵公司总股本的73.53%。
    本公司与贵公司存在供货、动能服务、进出口代理、商标使用许可、综合服务、 厂区铁路服务及土地使用权租赁七个方面的关联交易, 并与贵公司签订了《供货合 同》、《动能服务合同》、《进出口代理合同》、《商标使用许可合同》、《综合 服务合同》、《厂区铁路协定服务合同》及《土地使用权租赁合同》( 下称“关联 交易合同”)。
    根据《公司法》、中国证监会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范 意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定和贵公司收购本公司年产4 万吨环氧 丙烷系列产品生产装置及年产8 万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程后关联交 易发生变化及原有的关联交易中个别内容所适用的政策变化等情况, 本公司认为有 必要修改本公司与贵公司签订的关联交易合同。现本公司向贵公司董事会提出以下 临时提案,并请提交贵公司2000年年度股东大会审议:
    请求修改本公司与贵公司于1997年5月签订的《供货合同》、《动能服务合同》 、《进出口代理合同》、《商标使用许可合同》、《综合服务合同》相关条款的临 时提案。修改理由与内容如下:
    1、供货种类的调整
    因生产与市场情况的变化,本公司已不再需要贵公司向本公司提供氯产品、PVC 落地料、稀硫酸产品的供货服务,该产品的供货服务应取消。 同时本公司要求贵公 司提供液碱(年用量约4500吨)、氢气(年用量约750吨)、盐酸(年用量约2300吨) 产 品的供货服务,该产品的供货价格按照市场价格计算。
    2、动能服务的调整
    (1)供水结算方式的调整
    贵公司的生产用水一直是本公司直接与社会供水部门联系, 经过本公司的供水 站加压并通过本公司管网进行供应,由贵公司与本公司按供水成本价加2%管理费进 行结算。经本公司研究, 为了确保贵公司的生产供水和及时与社会供水部门进行结 算及减少贵公司与本公司在供水方面的关联交易量, 本公司要求改变原来的供水结 算方式,即供水结算改为由贵公司直接向社会供水部门交纳水费,其他向本公司交纳 的费用及2%管理费仍然按照原合同执行。
    (2)供暖计费方式的调整
    贵公司办公楼及其厂区的供暖计费方式原为“按股份公司占集团公司人数比例 分摊”,经实践这种结算方式不合理。 应按照社会通行的做法改为按照贵公司办公 楼及其厂区内实际供暖面积计算。
    3、进出口代理服务的调整
    贵公司原与本公司签订的《进出口代理合同》不包括贵公司现在生产的环氧丙 烷、聚醚、丙二醇等产品,若贵公司委托本公司代理出口该产品,应将该产品列入委 托本公司进出口货物的范围。
    4、商标使用许可的调整
    为支持贵公司的发展, 本公司决定将本公司有偿许可贵公司使用的注册商标改 为无偿许可贵公司使用,并将贵公司生产的环氧丙烷、丙二醇、 聚醚产品列入许可 使用范围。
    5、综合服务
    (1)污水处理的服务主体调整
    原由本公司向贵公司提供的污水处理, 因本次收购而改为由贵公司向本公司提 供污水处理服务。有关的服务内容与价格不变,仍按照原关联交易合同执行。
    (2)教育费用的调整
    根据葫芦岛市人民政府葫政办发[2000]45号文件精神和本公司与葫芦岛市教育 委员会、葫芦岛市连山区教育委员会签订的《协议书》,本公司将所属的中小学(普 通教育)全部划归地方政府,并需在五年内向地方政府缴纳教育经费( 五年后不再交 纳)。因此,原关联交易合同中附件3“为股份公司职工子女提供小学、 中学”的教 育经费按贵公司占本公司人员比例分摊的约定应改为:按上缴地方政府的普通教育 经费由贵公司与本公司按职工人数比例分摊。
    (3)职工住房维修、大修费用的调整
    根据财务部财企[2000]295号文规定和有关职工住房改革的政策,企业不再提取 住房公基金。因此,综合服务合同附件2“职工住房维修、大修按提取住房基金规定 标准并按股份公司占集团公司人数比例分摊”的约定应改为:按维修、大修实际发 生的费用由贵公司与本公司按职工人数比例分摊。
    除提议修改上述关联交易合同内容外,其他关联交易内容不变,仍按照原关联交 易合同执行。
    
锦化化工(集团)有限责任公司    二00一年四月三十日