锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会：

    锦化化工(集团)有限责任公司(下称“本公司”)作为贵公司的控股股东持有贵 公司股份(国有法人股)25,000万股,占贵公司总股本的73.53％。

    本公司与贵公司存在供货、动能服务、进出口代理、商标使用许可、综合服务、 厂区铁路服务及土地使用权租赁七个方面的关联交易, 并与贵公司签订了《供货合 同》、《动能服务合同》、《进出口代理合同》、《商标使用许可合同》、《综合 服务合同》、《厂区铁路协定服务合同》及《土地使用权租赁合同》( 下称“关联 交易合同”)。

    根据《公司法》、中国证监会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范 意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定和贵公司收购本公司年产4 万吨环氧 丙烷系列产品生产装置及年产8 万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程后关联交 易发生变化及原有的关联交易中个别内容所适用的政策变化等情况, 本公司认为有 必要修改本公司与贵公司签订的关联交易合同。现本公司向贵公司董事会提出以下 临时提案,并请提交贵公司2000年年度股东大会审议：

    请求修改本公司与贵公司于1997年5月签订的《供货合同》、《动能服务合同》 、《进出口代理合同》、《商标使用许可合同》、《综合服务合同》相关条款的临 时提案。修改理由与内容如下：

    1、供货种类的调整

    因生产与市场情况的变化,本公司已不再需要贵公司向本公司提供氯产品、PVC 落地料、稀硫酸产品的供货服务,该产品的供货服务应取消。 同时本公司要求贵公 司提供液碱(年用量约4500吨)、氢气(年用量约750吨)、盐酸(年用量约2300吨) 产 品的供货服务,该产品的供货价格按照市场价格计算。

    2、动能服务的调整

    (1)供水结算方式的调整

    贵公司的生产用水一直是本公司直接与社会供水部门联系, 经过本公司的供水 站加压并通过本公司管网进行供应,由贵公司与本公司按供水成本价加2％管理费进 行结算。经本公司研究, 为了确保贵公司的生产供水和及时与社会供水部门进行结 算及减少贵公司与本公司在供水方面的关联交易量, 本公司要求改变原来的供水结 算方式,即供水结算改为由贵公司直接向社会供水部门交纳水费,其他向本公司交纳 的费用及2％管理费仍然按照原合同执行。

    (2)供暖计费方式的调整

    贵公司办公楼及其厂区的供暖计费方式原为“按股份公司占集团公司人数比例 分摊”,经实践这种结算方式不合理。 应按照社会通行的做法改为按照贵公司办公 楼及其厂区内实际供暖面积计算。

    3、进出口代理服务的调整

    贵公司原与本公司签订的《进出口代理合同》不包括贵公司现在生产的环氧丙 烷、聚醚、丙二醇等产品,若贵公司委托本公司代理出口该产品,应将该产品列入委 托本公司进出口货物的范围。

    4、商标使用许可的调整

    为支持贵公司的发展, 本公司决定将本公司有偿许可贵公司使用的注册商标改 为无偿许可贵公司使用,并将贵公司生产的环氧丙烷、丙二醇、 聚醚产品列入许可 使用范围。

    5、综合服务

    (1)污水处理的服务主体调整

    原由本公司向贵公司提供的污水处理, 因本次收购而改为由贵公司向本公司提 供污水处理服务。有关的服务内容与价格不变,仍按照原关联交易合同执行。

    (2)教育费用的调整

    根据葫芦岛市人民政府葫政办发[2000]45号文件精神和本公司与葫芦岛市教育 委员会、葫芦岛市连山区教育委员会签订的《协议书》,本公司将所属的中小学(普 通教育)全部划归地方政府,并需在五年内向地方政府缴纳教育经费( 五年后不再交 纳)。因此,原关联交易合同中附件3“为股份公司职工子女提供小学、 中学”的教 育经费按贵公司占本公司人员比例分摊的约定应改为：按上缴地方政府的普通教育 经费由贵公司与本公司按职工人数比例分摊。

    (3)职工住房维修、大修费用的调整

    根据财务部财企[2000]295号文规定和有关职工住房改革的政策,企业不再提取 住房公基金。因此,综合服务合同附件2“职工住房维修、大修按提取住房基金规定 标准并按股份公司占集团公司人数比例分摊”的约定应改为：按维修、大修实际发 生的费用由贵公司与本公司按职工人数比例分摊。

    除提议修改上述关联交易合同内容外,其他关联交易内容不变,仍按照原关联交 易合同执行。