锦化化工集团氯碱股份有限公司(下称“本公司”)董事会于二00一年四月二十 五日接受了本公司控股股东锦化化工(集团)有限责任公司(下称“集团公司”)于二 00一年四月二十四日向本公司董事会提交的《锦化化工(集团)有限责任公司关于要 求修改与锦化化工集团氯碱股份有限公司关联交易合同的提案》(见附件)。

    根据《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定, 本公司董事会 审核了集团公司提出的上述临时提案并认为：

    1、集团公司持有本公司股份(国有法人股)25,000万股,占本公司股本总额的73. 53％,其有权向本公司董事会提出临时提案。

    2、该提案的内容是要求修改其与本公司签订的《供货合同》、 《动能服务合 同》、《进出口代理合同》、《商标使用许可合同》、《综合服务合同》( 下称“ 关联交易合同”)的部分条款,根据本公司章程的规定, 该修改关联交易合同的临时 提案属于本公司股东大会审议的事项。

    3、因本公司收购集团公司年产4万吨环氧丙烷系列产品生产装置及年产8 万吨 环氧丙烷系列产品生产装置在建工程(见2000年11月29日《中国证券报》、 《证券 时报》, 后关联交易发生某些变化以及原有的关联交易中个别内容所适用的政策也 发生了变化。

    基于上述理由, 经本公司董事会研究决定将集团公司提出上述临时提案提交本 公司于2001年5月15日召开的2000年年度股东大会审议。

    本公司董事会认为：集团公司要求修改《供货合同》、《动能服务合同》、《 进出口代理合同》、《商标使用许可合同》和《综合服务合同》的部分条款, 将有 利于本公司经营效益的提高和减少与集团公司的关联交易量, 从而促使本公司与集 团公司的关联交易更为规范。

    1、供货服务,本公司向集团公司增加供应液碱、氢气和盐酸产品是按照市场价 格进行交易,该交易会有利于本公司的经济效益。

    2、动能服务

    供水结算改为由本公司直接向社会供水部门交纳水费, 其他向集团公司交纳的 费用及2％管理费仍然按照原合同执行。因此,与修改之前相比不会增加本公司用水 费用,而且减少了与集团公司在用水方面的关联交易量。

    供暖结算方式改为按照本公司实际采暖面积进行结算, 与同期不增加采暖面积 相比不会增加本公司在采暖方面的费用支出。

    3、进出口代理服务

    本公司在委托集团公司代理进出口货物方面,增加了环氧丙烷、聚醚、 丙二醇 产品,而集团公司收取代理手续费的标准不变,仍按《进出口代理合同》执行。因此, 对本公司的经济效益没有不利影响。

    4、商标使用许可

    本公司使用集团公司的“东方红”商标原是有偿使用,现改为无偿使用。 该关 联交易的修改将会有利于对本公司经营发展和提高经营效益。

    5、综合服务

    (1)污水处理改为由本公司向集团公司提供,只会增加本公司的营业收入, 有利 于本公司的经营效益。

    (2)根据国家政策规定,集团公司将其办的中小学移交给葫芦岛市教育委员会并 需向地方政府缴纳五年的教育经费(五年后不再缴纳)。因此, 本公司与集团公司就 职工子女教育费用的分摊问题也相应改为以每年向地方政府缴纳的普通教育经费总 额由双方按照职工人数比例分摊(原综合服务合同附件3约定是按集团公司每年发生 的教育经费总额由双方按职工人数比例分摊)。 由于集团公司将企业办的中小学移 交给地方政府,因此改变了企业长期承担教育经费的状况。 该教育费用的调整从长 远来说将减轻本公司的经济负担,并有利于对本公司经营效益的提高,而且五年后本 公司将不再支付该费用。

    (3)职工公有住房维修、 大修费用由原来从本公司住房公基金支出改为由本公 司与集团公司按实际发生费用由双方按职工人数比例分摊。根据财务核算, 调整后 的计费方式比原计费方式节约了费用支出。

    

锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会

    二00一年四月三十日

    附件：

    《锦化化工(集团)有限责任公司关于要求修改与锦化化工集团氯碱股份有限公 司关联交易合同的提案》