本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义

    在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    锦化氯碱/上市公司       指  锦化化工集团氯碱股份有限公司
    锦化集团                指  锦化化工(集团)有限责任公司
    锦化聚氯乙烯公司        指  葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司
    锦化氯乙烯公司          指  葫芦岛锦化氯乙烯有限公司
    本次资产置换            指  锦化氯碱拟以其四万吨聚氯乙烯系列生产装置和
                                所持有的锦化聚氯乙烯公司70%股权置换锦化氯
                                乙烯公司三宗土地使用权(352969.6平方米)
    置出资产                指  锦化氯碱四万聚氯乙烯系列生产装置和所持有的
                                锦化聚氯乙烯公司70%股权等
    置入资产                指  锦化氯乙烯公司拥有的三宗土地使用权
                                352969.6平方米
    置出资产评估机构       指   岳华会计师事务所有限责任公司
    置入资产评估机构       指   辽宁国地资产评估有限公司
    评估基准日             指   2006年6月30日

    一、关联交易概述和交易标的的基本情况

    (一)关联交易概述

    为了化解锦化氯碱经营风险、提高上市公司盈利能力并逐步解决资产不完整的历史遗留问题，经双方协商，拟用锦化氯碱的部分资产(含股权)与锦化氯乙烯公司的土地使用权进行置换，故形成本次资产置换暨关联交易。

    根据锦化氯碱与锦化氯乙烯公司签订的《资产置换协议》,本次锦化氯碱拟以其拥有的四万吨聚氯乙烯系列生产装置、相关技术和所持有的锦化聚氯乙烯公司70%股权置换锦化氯乙烯公司拥有的三宗共352969.6平方米工业用地。(在资产置换协议生效前，该土地使用权由锦化氯碱向锦化氯乙烯公司租赁)。本次资产置换将按照相关资产评估机构评估后的净资产价值为依据确定交易价格。

    经相关评估机构评估，锦化氯碱拟置出净资产的价值合计为7077.75万元；锦化氯乙烯公司拟置入锦化氯碱的土地使用权价值合计为14824.73万元。置出资产和置入资产的差额约为7746.98万元，由锦化氯碱以现金形式支付给锦化氯乙烯公司，然后再由锦化氯乙烯公司用该笔现金替锦化聚氯乙烯公司偿还以前拖欠锦化氯碱的债务。

    (二)关联交易标的基本情况

    1、置换资产标的情况

    置出资产标的情况

    本次拟置出的资产为锦化氯碱拥有的4万吨/年聚氯乙烯系列产品装置的资产和其持有的锦化聚氯乙烯公司70%股权。截止基准日，拟置出净资产评估值为7077.75万元，拟置出资产基本情况如下：

    (1)锦化氯碱本部拥有的4万吨/年聚氯乙烯系列生产装置。主要包括乙炔、氯乙烯、三氯乙烯、聚氯乙烯等车间的全部资产及债权、债务。这些资产之间有着密切的工艺联系和原料供应关联，主要产品为4万吨/年聚氯乙烯和0.6万吨/年三氯乙烯。上述装置的设备及生产工艺比较老化和落后。该置出标的的资产及经营情况的主要数据如下(除有注明外均经审计)：

    项目           2005年12月31日     2006年6月30日
    资产总额                    -           5004.65
    负债总额                    -           3006.51
    净资产                      -           1998.14
    主营业务收入            37851   18054(未经审计)
    主营业务利润            -1048     572(未经审计)

    上述资产评估前帐面净值为1998.14万元，评估价值为6460.75万元。

    (2)锦化聚氯乙烯公司。该公司始建于1996年，公司现住所为辽宁省葫芦岛市连山区化工街，注册资本10036万元。公司为中外合作企业，其中锦化氯碱持有70％股权。公司主营业务为聚氯乙烯产品的生产与销售，聚氯乙烯生产能力为8万吨/年。公司资产及经营的主要数据如下(已经审计)：

    单位：万元

    项目           2005年12月31日   2006年6月30日
    资产总额                44537           39775
    负债总额                41407           38827
    净资产                   3129             948
    主营业务收入            21031            1351
    净利润                  -5832           -2180

    评估前帐面净值948.38万元，评估值为881.43万元，70%股权评估价值为617万元。至评估基准日，该公司已累计亏损9113万元，主要是原料价格持续上涨所致。

    置入资产标的情况

    本次拟置入资产为锦化氯乙烯公司拥有并租赁给锦化氯碱正在使用的三宗工业用地共计352969.6㎡的土地使用权。根据相关资产评估机构出具的《资产评估报告书》，截止基准日，拟置入资产的评估价值合计为14824.73万元。

    拟置入土地使用权资产基本情况如下：

    序号   土地使用证号   面积(㎡)   用途   使用年限
    1.       第000104号   75620.15   工业      40.90
    2.       第000105号   19905.75   工业      40.90
    3.       第000107号   257443.7   工业      40.90

    2、本次资产置换涉及的担保和往来资金占用情况：

    担保情况。本次置出的资产含锦化氯碱持有的锦化聚氯乙烯公司70%股权。锦化氯碱在本次资产置换前，已为锦化聚氯乙烯公司在中信银行沈阳城中支行和中国银行葫芦岛分行的贷款提供了担保，担保余额为5800万元人民币和800万美元。锦化聚氯乙烯公司为锦化氯碱的上述担保做了反担保。

    资金往来占用情况。至本次资产置换基准日，锦化聚氯乙烯公司应付锦化氯碱往来款19170万元，该欠付资金拟做如下处理：

    (1)锦化氯碱的控股子公司动力热电公司(锦化氯碱持有该公司98%股权)欠锦化聚氯乙烯公司往来资金6379万元，抵减锦化聚氯乙烯公司欠付锦化氯碱等额资金后，锦化聚氯乙烯公司欠付锦化氯碱往来款余额为12791万元。

    (2)锦化氯乙烯公司用本次资产置换锦化氯碱应支付的价差款约7746.98万元，替锦化聚氯乙烯公司偿还锦化氯碱欠款，偿付后欠款余额约5044万元为增加占用。

    (3)本次资产置换前，锦化氯乙烯公司欠锦化聚氯乙烯往来款50,008,747.09元已合并到大股东往来占用中，而本次资产置换后，该资金占用性质将变为锦化集团内部往来，相应减少了股份公司合并后大股东占用的往来资金。

    大股东占用上市公司经营性资金增减相抵后，其大股东合并占用上市公司资金额如若增加，锦化聚氯乙烯公司承诺在资产置换议案获批后，占用资金增加额用现金偿还。

    3、本次置换资产的质押、冻结等情况。

    (1)本次资产置换拟置出的资产即锦化氯碱4万吨/年聚氯乙烯系列产品装置的资产和所持有的锦化聚氯乙烯公司70%股权无抵押、质押、第三人权利及诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。

    (2)本次资产置换拟置入的352969.6㎡土地使用权已为锦化氯碱在中国农业银行葫芦岛分行营业部贷款进行了质押，质押期限为2006年3月20日至2007年3月20日。该土地使用权无第三人权利及诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。

    二、独立董事意见

    1、独立董事事前认可情况

    锦化氯碱独立董事侯志红、孙琦、张春林已在公司董事会审议本次资产置换议案前审查了该资产置换方案(草案)，认为该资产置换的目的和目标清楚，拟履行的审议审批程序合法，定价原则合理、公允，同意按方案操作。

    2、独立董事意见

    锦化氯碱独立董事侯志红、孙琦、张春林对本次资产置换发表如下意见：

    (1)公司本次是以其拥有的4万吨/年聚氯乙烯系列装置的资产和持有的锦化聚氯乙烯公司70%股权与锦化氯乙烯公司的土地使用权资产进行置换，其置换价差以现金形式支付给氯乙烯公司，再由氯乙烯公司用该笔资金为其收购的聚氯乙烯公司偿还以往拖欠本公司的债务。

    我们认为：①本次资产置换所置出的是本公司资产质量较差、盈利能力较弱的资产(含股权)，而置入的资产为本公司正在使用且以往长期租用的工业用地。本议案如能实施，可消除该置出资产对公司盈利能力的负面影响，减少关联交易，使公司资产更趋完整和规范，盈利水平也将会得到巩固和提高，对公司的长远发展和公司的广大投资者有益。②本次资产置换涉及的往来资金占用事项，交易双方所提出的处置与解决办法可行，即锦化聚氯乙烯公司截止基准日欠付锦化氯碱往来资金19170万元采取现金偿还和抹帐抵扣方式解决。该方法处理结果是大股东与本公司的往来资金占用额未有增加。

    (2)本次交易按照国家法律、法规和证券监管部门的相关规定，聘请了具有相应资格的中介机构对置换标的进行了专项评估和审计，并以净资产评估值为依据确定交易价格，显示了公平性与合理性。公司与锦化氯乙烯公司签订的《资产置换协议》所约定的交易事项和交易条件公允。

    (3)公司三届十七次董事会在审议该资产置换议案中，4名关联董事回避了表决，到会的4名非关联董事以4票通过了该资产置换议案。董事会对此议案的表决程序合法。

    三、董事会表决情况

    锦化氯碱于2006年10月7日召开的三届十七次董事会议审议了本次资产置换议案。由于本次交易构成关联交易，与会的4名关联董事回避了对该议案的表决。公司非关联董事共4人，到会4人，以全部4票通过了该议案。该议案还需提交公司临时股东大会审议。关联股东锦化集团将回避在股东大会上对该关联交易议案的表决。

    四、交易各方的关联关系和关联方的基本情况介绍

    1、关联关系。本次交易的双方锦化氯碱和锦化氯乙烯公司的控股股东均为锦化集团。其中，锦化集团是锦化氯碱的第一大股东，持有锦化氯碱60.89%的股份；锦化氯乙烯公司是锦化集团的全资子公司。

    2、关联方介绍

    (1)锦化化工集团氯碱股份有限公司

    注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街

    法定代表人：陈世杰

    企业性质：股份制企业(上市公司)

    锦化氯碱(000818)是1997年9月发行A股，同年10月17日在深交所上市的股份公司。锦化氯碱是我国重要的基础化工原料生产企业，公司主营业务烧碱、环氧丙烷、聚醚、聚氯乙烯等化工产品的生产与销售及对外投资等。

    至2006年中期，锦化氯碱总股本为34000万股，总资产365755.98万元，净资产117838.50万元，2006年1~6月份净利润1669.67万元。(含合并聚氯乙烯公司亏损1319万元)

    (2)葫芦岛锦化氯乙烯有限公司

    注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街

    法定代表人：鹿志军

    企业性质：有限责任公司

    锦化氯乙烯公司是锦化集团的全资子公司。公司成立于1997年11月，注册资本36872万元。公司主营业务氯乙烯化工产品的生产与销售。至2006年中期，公司总资产76345万元，净资产23244万元，净利润-2292万元。

    五、本次交易的定价依据

    根据资产置换协议，本次交易以经有资质的评估机构确定的评估结果为定价依据，确定交易价格。本次资产置换的评估基准日为2006年6月30日。

    1.本次资产置换所置出资产，以经资产评估机构评估、并报辽宁省国有资产监督管理委员会备案的净资产评估价值为作价依据，本次拟置出净资产的评估价值为7077.75万元。

    2.本次资产置换所置入资产，以经土地评估机构的评估价值为作价依据，本次拟置入资产的评估价值为14824.73万元。

    3.置出资产与置入资产之间的差价约为7746.98万元，由锦化氯碱以现金形式支付给锦化氯乙烯公司，然后再由锦化氯乙烯公司用此笔现金替本次收购的聚氯乙烯公司偿还此前拖欠锦化氯碱的债务。

    六、关联交易协议的主要内容

    1、协议方：锦化化工集团氯碱股份有限公司和葫芦岛锦化氯乙烯有限公司

    2、交易价格及结算方式

    (1)交易价格。本次资产置换以2006年6月30日为评估基准日，置出与置入资产均以相应评估机构的评估值为定价依据(置出置入资产价值见本公告五.1；五.2)。在基准日与移交日期间，因生产、财务会计政策等与经营有关的原因，使置出或置入资产价值发生变化的，将聘请会计师事务所进行追加审计，并出具《审计报告》，以此作为调整置出或置入资产价值的依据，并以调整后的价值作为本次资产置换的实际交易价格。

    (2)结算方式。本次资产置换采取交换及补偿价差方式进行，即置出净资产与置入资产进行等额交换，资产置换的价差部分由各自本部及其控股子公司做债权债务(往来帐)抵扣。

    3、协议生效条件及履约期限

    资产置换协议同时满足两个条件生效：

    (1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    (2)双方股东大会或股东会审议并做出批准的决议。

    资产置换协议有效期自生效日开始至双方权利义务履行完毕时止。

    七、交易目的及对上市公司的影响

    1、资产置换目的

    (1)锦化氯碱本次置出的以聚氯乙烯产品装置(含股权)为主体的系列资产近年为公司经营成果带来较大的负面影响，该资产置出，不仅可以减少关联交易，而且可以规避上市公司的经营风险，相对提升上市公司的业绩水平。

    (2)锦化氯碱本次置入三宗共352969.6㎡工业用地，是为了解决上市公司的房屋所有权与土地使用权分离的历史遗留问题，以逐步实现资产的独立、完整。

    (3)锦化氯乙烯公司本次置入聚氯乙烯系列产品装置的资产，是从其生产工艺和产品的相关性方面(氯乙烯产品生产装置是聚氯乙烯产品生产的上游工序)定位，具有相应的资产整合价值，以实现产品链条的相对完整和生产经营的科学管理。

    2、本次交易对上市公司的影响

    (1)对锦化氯碱财务状况的影响

    本次资产置换是以锦化氯碱的流动资产、固定资产和股权换入土地使用权资产，置换资产之间不发生债务，因此，本次资产置换不会导致锦化氯碱短期、长期偿债能力和资产负债率的变化。

    (2)对锦化氯碱资产置换当年及以后经营业绩的影响

    ①对锦化氯碱资产置换当年经营业绩的影响

    由于锦化氯碱持有70%股权的锦化聚氯乙烯公司亏损较为严重(已累计亏损9000多万元)，仅2006年中期，锦化氯碱已合并亏损1319万元，较大程度地拖累了上市公司的经营业绩。锦化氯碱若及时将该亏损性资产置出，年内将有望相对提升公司的经营业绩。

    ②对锦化氯碱以后年度经营业绩的影响

    a、本次置入资产即土地使用权入帐价值按剩余使用年限摊销，每年需增加管理费用362.46万元；该项土地使用权过户到锦化氯碱后，每年需缴纳土地使用税141.18万元。

    本次资产置换完成后，按原土地租赁价格核算，锦化氯碱每年减少土地租金287.67万元，按照葫芦岛市政府关于《葫芦岛市国有土地租赁管理暂行规定》等有关政策并结合现有土地租赁的实际情况，该出让地的租金将从每平方米8.15元上调至每平方米15元。如按此计算，锦化氯碱每年可减少管理费用约530万元。

    综上，上市公司本次置入352969.6㎡土地使用权后，不会对公司经营业绩构成负面影响。

    b、预计锦化聚氯乙烯公司的原料价格因石油涨价的影响会始终居于高位，因此，预测锦化聚氯乙烯公司的亏损将会延续。该资产的置出会化解今后一个时期因亏损给锦化氯碱带来的负面影响，会使锦化氯碱经营业绩相对得到巩固或提升。

    八、备查文件

    1、锦化化工集团氯碱股份公司三届十七次董事会决议；

    2、锦化化工集团氯碱股份公司独立董事关于本次关联交易的事先认可函和独立董事意见；

    3、锦化化工集团氯碱股份公司与锦化氯乙烯公司签订的《资产置换协议》；

    4、申银万国证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    5、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》；

    6、岳华会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》；

    7、辽宁国地资产评估有限公司出具的《土地估价报告书》；

    8、广东经天律师事务所出具的《法律意见书》。

    

锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会

    二○○六年十一月九日