本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届十三次董事会议于2006年4 月15 日在公司办公楼A 会议室召开。应到会董事7 人，实到7人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈世杰先生主持。会议审议并通过了如下事项：

    一、公司2005 年度董事会工作报告(需提交股东大会审议)

    表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    二、公司2005 年度财务决算报告(需提交股东大会审议)

    表决结果：同意票7 票；反对票 0 票；弃权票0 票。

    三、公司2005 年度利润分配和公积金转增股本预案(需提交股东大会审议)

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本年度公司实现净利润30,771,495.35 元，提取10%法定盈余公积金3,077,149.54 元，提取5%法定公益金1,538,574.77 元，加上年未分配利润14,131,108.96 元，可供股东分配利润40,286,880.00 元。公司三届十三次董事会议提出的利润分配和公积金转增股本预案是：

    1、以公司总股本34000 万股为基数，按每10 股派发现金0.50元(含税)进行利润分配，派发现金总额为1700 万元。剩余未分配利润将用于企业发展即TDI 项目投资等。

    2、本年度不进行公积金转增股本。

    独立董事侯志红、孙琦、张春林认为本次分配预案符合公司现状和广大投资者利益。

    表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    四、控股股东偿还占用资金计划

    至报告期末，控股股东锦化化工(集团)有限责任公司及关联方占用本公司资金(合并)64141.9 万元。董事会同意锦化集团做出的还款计划安排，即拟以现金分红、以资抵债等方式于2006 年12 月底以前全部还清占用上市公司的资金。

    表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    五、关于公司2005 年度所得税会计处理方法变更事宜。

    2005 年度，公司根据《财政部、国家税务总局关于东北老工业基地资产折旧与摊销政策执行口径的通知》和《辽宁省国家税务局转发财政部、国家税务总局关于东北老工业基地资产折旧与摊销政策执行口径的通知》精神的要求，在年终企业所得税汇算、申报时，采用了对公司固定资产中的设备资产在计提折旧剩余年限内加速40%的折旧政策，建立了公司税务会计核算体系。

    2005 年度，公司因加速计提固定资产折旧形成应纳税时间性差异2034 万元，当期可以缓缴所得税2034 万元。在这种情况下，若公司继续采用应付税款法核算所得税费用，按当期实际应缴所得税作为所得税费用，则公司当期应减少所得税费用2034 万元，虚增净利润2034 万元，并且该项所得税费用还须用公司以后年度的税前会计利润补扣，降低了公司以后期间的盈利能力。这样不符和会计核算的基本原则，有损于股东的长远利益。因此我们应将所得税会计核算方法，从应付税款法改为纳税影响会计法，将公司通过加速折旧影响的、可以暂缓缴纳的所得税，计入当期所得税费用，缓缴的所得税计入递延税款的贷方。改变所得税会计核算方法以后，将使公司对外披露的财务报告所反映的企业财务状况、经营成果更为可靠、更为相关。

    根据变更后的会计政策，氯碱股份计算当期的所得税费用为31,865,195.49 元，当期应交所得税为12,304,632.29 元，确认递延税款贷项为19,560,563.20 元。

    根据会计准则规定，上述会计政策变更应采用追溯调整法，应调增2004 年期初未分配利润及递延税款借项15,666,046.56 元，应调增2004 年净利润及递延税款借项2,888,342.60 元。由于氯碱股份无法预计未来三年有足够的应纳税所得额予以转回，根据稳健性原则，以前年度所得税费用仍按应付税款法处理，不进行追溯调整。

    表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    六、公司2005 年年度报告及报告摘要

    表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    七、《公司章程修正草案》的议案(需提交股东大会审议)

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)的有关规定，对公司《章程》的内容进行了修改，因本次修订内容较多，全文详见深交所网站www.cninfo.com.cn.表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    八、继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司2006 年度审计机构的议案(需提交股东大会审议)

    独立董事侯志红、孙琦、张春林对续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006 年审计机构已事前认可并同意继续聘用。

    表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    九、关于人事变动事项

    鉴于霍学东先生因工作需要提出了辞去公司总经理职务；王铁山先生因工作需要提出了辞去公司董事职务；李建华先生因工作需要提出了辞去公司副总经理职务。

    董事会做出如下决定：

    1、聘任王铁山先生为公司总经理。

    表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    2、根据总经理王铁山先生提名，聘任宋春林、张继明、张旭、李德徽、李国文为公司副总经理。

    表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    3、提名李建华先生为第三届董事会增补董事候选人。(需提交股东大会选举)

    表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

    独立董事侯志红、孙琦、张春林对本次董事会聘任的高管人员和提名的董事候选人未提出异议，认为本次聘用高级管理人员和董事候选人的提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；被聘用的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等有关文件规定的条件和要求。

    (以上人员简介见附件)

    十、关于召开公司2005 年度股东大会的有关事宜

    公司将于适当时机召开2005 年度股东大会，会议召开时间及相关议案等事宜将另行通知。

    表决结果：同意票7 票；反对票 0 票；弃权票0 票。

    

锦化化工集团氯碱股份有限公司

    董 事 会

    二OO 六年四月十八日

    附件

    增补人员简介：

    王铁山 男 39 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师职称。历任八万吨离子膜车间主任，仪表计量处副处长、处长，锦化集团销售公司经理，锦化集团总经理助理等职；现任本公司总经理。

    宋春林 男 38 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师职称。历任离子膜车间副主任，氯碱厂生产科长、厂长助理、副厂长等职；现任本公司副总经理。

    张继明 男 43 岁，中共党员，大专学历，工程师职称。历任树脂厂生产科长，聚氯乙烯车间主任，树脂厂副厂长、厂长等职；现任本公司副总经理。

    张 旭 男 41 岁，大学本科学历。历任葫芦岛市工业发展总公司国际贸易部经理、驻珲春办事处主任，葫芦岛市船舶燃料公司经理，葫芦岛市节能开发中心主任，锦晖公司总经理等职。现任本公司副总经理。

    李德徽 男 38 岁，大学本科学历，高级工程师职称。历任八万吨环氧丙烷车间副主任，聚氨脂开发中心主任，聚醚厂副厂长等职。现任本公司副总经理。

    李国文 男 36 岁，大学本科学历，高级工程师职称。历任八万吨聚氯乙烯车间副主任、主任，锦化聚氯乙烯公司经理等职。现任本公司副总经理。

    李建华 男 53 岁，中共党员，大专学历。历任本公司聚醚厂厂长。三届十二次董事会提名为公司第三届董事会增补董事候选人。