本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届七次董事会议于2005年4月1日书面通知各位董事，4月13日在公司办公楼A会议室召开。应到会董事8人，实到8人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈世杰先生主持。会议审议并通过了如下事项：

    一、公司2004年度董事会工作报告

    表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0 票。

    二、公司2004年度财务决算报告

    表决结果：同意票8票；反对票 0票；弃权票0票。

    三、公司2004年度利润分配和公积金转增股本预案

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本年度公司实现净利润8,992,611.73元，用以弥补03年度会计调整亏损额后，04年度末可供股东分配利润31,131,108.96元。公司三届七次董事会议提出的利润分配和公积金转增股本预案是：

    1、以公司总股本34000万股为基数，按每10股派发现金0.50元（含税）进行利润分配。

    2、本年度不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    四、公司2004年年度报告及报告摘要

    表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    五、通过了将公司与关联方日常关联交易合同议案及2005年关联交易预测议案提交公司股东大会审议的决议

    包括：1、公司与关联方日常关联交易合同。

    （1）公司以销售方式与锦化化工（集团）有限责任公司、葫芦岛锦化动力热电有限公司、葫芦岛锦化氯乙烯有限公司的《销售合同》。

    （2）公司以提供劳务方式与锦化化工（集团）有限责任公司、葫芦岛锦化动力热电有限公司、葫芦岛锦化氯乙烯有限公司的《污水处理合同》。

    （3）公司以接受劳务方式与锦化化工（集团）有限责任公司的《综合服务合同》。

    （4）公司以购买商品及接受劳务方式与葫芦岛锦化动力热电有限公司的《动能服务合同》。

    （5）公司的控股子公司葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司以购买方式与葫芦岛锦化氯乙烯有限公司的《销售合同》。

    （6）公司以无偿使用方式与锦化化工（集团）有限责任公司的《商标使用合同》。

    2、公司2005年日常关联交易预测。

    表决结果：到会的3名非关联董事不足法定表决人数，到会的8名董事一致同意将上述有关公司与关联方日常关联交易合同的议案和2005年日常关联交易预测的议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本议案内容详见2005年4月16日《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

    六、关于03年度重大会计差错更正事项

    根据财政部财监[2005]10号文《财政部关于对锦化化工集团氯碱股份有限公司2003年信息质量检查结论及处理决定的通知》要求，同意以03年度公司对非关联方采购原料丙烯的全年平均单价为公允价格，将03年度公司从控股股东锦化化工（集团）有限责任公司采购原料丙烯的实际结算价格与公允价格之差调增丙烯采购成本及资本公积------关联交易价差（调整的详细数据见公司的相关公告）。

    表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    七、关于继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构的议案

    表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    八、关于公司《章程》修改的议案（见附件）

    表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    九、关于公司《股东大会议事规则》修改的议案（见附件）

    表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    十、关于人事变动事项

    鉴于付野先生因工作变动辞去公司董事、副董事长、总经理职务，聘任霍学东先生为公司总经理（简介见附件），独立董事同意该议案。

    表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    十一、关于召开公司2004年度股东大会的有关事宜

    公司定于2005年5月20日召开2004年度股东大会。

    表决结果：同意票8票；反对票 0 票；弃权票0票。

    特此公告。

    

锦化化工集团氯碱股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月十六日

    附件：

    总经理简介：

    霍学东 男 41岁，大学本科学历，工程师职称，曾任锦化集团热力公司经理，锦化集团副总经理等职务。

    锦化化工集团氯碱股份有限公司修改《公司章程》议案

    根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和相关法律法规，需要对《公司章程》进行修改。为此，公司董事会决定修改《公司章程》，并报股东大会审议通过，《公司章程》的具体修改内容如下：

    一、原四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当于会议召开30日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记在册的公司股东。公司计算三十日的起止期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当于会议召开30日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记在册的公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含《公司章程》第八十六条所述事项需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。公司计算三十日的起止期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”

    （依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》一（一）款）

    二、增加第八十六条，原八十六条改为八十七条，以下顺延。增加条文的具体内容为：“

    第八十六条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的其他条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    （依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》一（一）款、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第三、四条）

    三、原二百零七条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”

    （依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》四.（一）款

    四、增加第二百零九条、第二百壹拾条、第二百壹拾壹条，增加条文的具体内容为：“

    第二百零九条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    第二百壹拾条 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

    第二百壹拾壹条 股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》四.（三）、（四）款）

    《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延，涉及引用相关条款的，引用的序号作相应的变动。

    锦化化工集团氯碱股份有限公司《股东大会议事规则》修改议案

    公司董事会决定修改《公司章程》，并报股东大会审议通过。根据《股东大会议事规则》第九十一条规定，公司应修改本议事规则，具体修改内容如下：

    一、原十一条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在中国证监会指定的媒体上以公告方式通知公司股东。公司计算三十日的起止期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在中国证监会指定的媒体上以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含《公司章程》第八十六条所述事项需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。公司计算三十日的起止期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”

    二、增加六十六条，原六十六条改为六十七条，以下顺延。增加条文的具体内容为：“

    第六十六条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的其他条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”