本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    本公司与北京北方高科创业投资有限公司（下称"北方高科"）于2004年10月17日在辽宁葫芦岛市签署了《出资设立辽宁北方锦化聚氨脂有限公司合同》（下称"合同"）。辽宁北方锦化聚氨脂有限公司（下称"聚氨脂公司"）建设前期注册资本为1000万元人民币，其中，本公司出资400万元，占40%，北方高科出资600万元，占60%。公司项目建成后注册资本为24768万元人民币，其中，本公司投资额为9907.2万元，占注册资本的40%，北方高科投资14860.8万元，占注册资本的60%。本公司与北方高科之间无关联关系。

    本公司2004年10月15日召开三届五次董事会议审议了该投资事项，应到会董事9人，实到董事7人，到会董事全票通过了该项投资议案。该项投资额未超出股东大会授权董事会的对外投资额度，公司董事会对该项投资具有决定权。

    二、投资协议主体介绍

    投资人北京北方高科创业投资有限公司是在北京市工商行政管理局注册的企业法人，是中国兵器工业集团公司属下的以民品投资为主营业务的企业。注册资本为22090万元，公司住所为北京市海淀区紫竹院东道沟10号，法定代表人：张忠。

    三、投资标的的基本情况

    本公司与北方高科共同组建的公司为有限责任公司。本公司以现金方式先期投资400万元，全部投资9907.2万元，北方高科投资的14860.8万元中，先期投资600万元现金，剩余的14260.8万元的后续投资中，技术入股3600万元（经评估并签定《技术入股协议书》）余部为现金投资。

    聚氨脂公司的经营范围：甲苯二异氰酸酯（TDI），甲苯二胺（TDA）及其系列产品、深加工产品和副产品；化工产品的生产、批发、运输、零售；化工设备、仪表仪器、备品备件及化工产品的进出口贸易；专用设备制造、安装、修理、包装材料生产。

    聚氨脂公司主要建设项目是TDI（甲苯二异氰酸脂），建设规模为5万吨/年，项目已经国家计委以计产业[2003]36号文批准立项，并被国家发改委以发改工业[2003]1458号列为振兴东北老工业基地国债项目。

    中国环球工程公司为该项目做可行性研究报告。（可研报告尚待批复）

    TDI是世界上最大的异氰酸酯类产品之一，是聚氨酯的主要原料。聚氨酯用途十分广泛，可制造塑料、橡胶、纤维、涂料及粘合剂等。用TDI制成的聚氨脂材料主要用于各种软质和硬质泡沫塑料、聚氨酯橡胶、聚氨酯涂料，涉及汽车、制鞋、家电、建筑、家具、纺织、医药等众多与人们生活密切相关的产业，它们的优越性和广泛用途使TDI成为异氰酸酯化合物中应用最广泛的品种之一，聚氨脂的发展将为人们带来更为便利和舒适的生活。

    目前，我国TDI的实际产量仅有4万吨/年。表观消费量2000-2002年分别为：18万吨、20万吨、27万吨。由于国内产量不足，该产品大量依赖进口。2000年进口12.7万吨、2001年进口12.55万吨、2002年进口19.09万吨。由于国内聚氨酯工业的迅速发展，对TDI的需求也越来越大。

    TDI项目报批总投资81385万元。其中建设投资76921万元，铺底流动资金1784万元，建设期利息2680万元。资本金24768万元，银行贷款56617万元。投资利润率21%；投资利税率27.63 %；投资收益率24.8%；投资回收期5.56年。项目建设期20个月。

    四、对外投资合同的主要内容

    本公司与北方高科2004年10月17日签定的投资合同的主要内容有：前期费用投资额1000万元人民币，其中：本公司出资现金人民币400万元，占注册资本的40%，北方高科出资现金人民币600万元，占注册资本的60%，项目工程投资按进度由投资双方按以上比例认缴，项目峻工后，按出资额变更注册资本；公司住所为辽宁省葫芦岛市国家专利技术园区精细化工园区；经营期限30年；双方签定《技术入股协议书》后合同正式生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本公司投资辽宁北方锦化聚氨脂有限公司的目的一是新组建公司的产品TDI的市场前景广阔，产品附加值高，投资回报好；二是依托锦化建设TDI项目是有得天独厚的优势，锦化拥有聚醚、烧碱和聚氯乙烯三位一体的优越条件和完善的水、电、汽（气）、运输等公用工程配套设施，使项目抗风险性强。项目建成后既可带动聚氨酯民族工业的发展，又可以盘活国有资产，对振兴民族工业、赶超世界先进水平有着极为重要的现实意义。

    公司本次投资的资金来源是自有资金。该投资2006年底前将产生收益，按项目可研计算，达产后的年税后利润1.2亿元，按投资比例，本公司每年可增加0.48亿元盈利，对公司效益将产生积极影响。

    DTI项目采用德国巴斯福工艺技术，该技术由另一投资方10年前引进并吸收消化、改进，标明他们已独立掌握了核心技术，具有自主知识产权，并培养了懂技术，会管理的生产队伍。产品的生产技术及产品质量已达到国际先进水平，生产原料的采购和产品销售市场均在国内，渠道稳定畅通。安全方面，该产品易燃易爆，在选址建厂、工艺操作等方面采取了系数较大的安全措施，但生产过程中或不可抗力因素也难以避免人员或财产损害，为公司投资带来负面影响。

    六、备查文件

    1、《关于出资设立辽宁北方锦化聚氨脂有限公司合同》

    2、公司三届五次董事会决议

    

锦化化工集团氯碱股份有限公司

    二OO四年十月十九日