重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届二次董事会议于2004年3月30日在公司办公楼A会议室召开。应到会董事9人，实到8人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈世杰先生主持。会议审议通过了如下决议：

    一、公司2003年度董事会工作报告；

    二、公司2003年度财务决算报告；

    三、公司2003年度利润分配预案；

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本年度公司实现净利润6,450,211.20元，加上年未分配利润38,440,438.23元，可供股东分配利润44,890,649.43元。2002年、2003年公司盈利不足弥补2001年亏损，故2003年公司未计提盈余公积金及公益金。公司三届二次董事会议鉴于公司累计可分配利润积数较小及“十五”项目建设将逐步实施的情况，提出2003年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的方案。

    四、公司2003年年度报告及报告摘要；

    五、关于继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构的议案；

    六、关于公司《章程》修改的议案。（详见附件：公司《章程》修改议案）

    七、关于召开公司2003年度股东大会的有关事宜。

    公司定于2004年5月13日召开2002年度股东大会。

    特此公告。

    

锦化化工集团氯碱股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月一日

    附件：

     锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会关于对章程修改的议案

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，经董事会审议通过，特向股东大会提出如下修改《公司章程》建议，请各位股东审议。

    一、章程第四十条第二项修改为：（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益；在控股股东与公司发生资金往来时应当遵守法律、法规及规范性文件的规定，不得强制公司为他人提供担保；不得利用特殊地位谋取额外的利益。

    二、章程第四十二条股东大会的职权增加一项为十四项，原十四项顺延为十五项，增加的十四项为：（十四）审议批准非股东大会授权范围内的对外担保事项。

    三、章程第八十四条增加一项为第六项，原第六项顺延为第七项，增加的第六项为：（六）非股东大会授权范围内的对外担保事项。

    四、章程第一百三十二条独立董事特别职权内容中增加一项为第七项，内容为：（七）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、对在对外担保中执行有关法律、法规和规范性文件规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

    五、章程第一百四十六条第一项修改为：第一百四十六条 公司股东大会授权董事会决定涉及金额或12个月内累计金额不超过公司经会计师事务所审计的最近一期财务报告所确定的净资产10%的对外投资和不超过公司经会计师事务所审计的最近一期财务报告所确定的净资产15%的资产处置及对外担保事宜。凡超出该授权范围的重大投资、资产处置和对外担保事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    本条的其他款项不变。

    六、章程第一百四十六条之后增加了两条内容，为第一百四十七条和第一百四十八条，原条款依次顺延。增加的条款为：

    第一百四十七条 任何股东大会授权范围内的对外担保均须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，董事会不得在股东大会授权范围外批准对外担保事项。

    第一百四十八条 董事会应当就对外担保建立严格的审批和决策程序。董事会在其授权范围内决定为他人提供担保之前或者向股东大会提交有关对外担保的议案之前，应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 董事会不得批准或通过具有以下情形的担保合同（协议）或决议为被担保对象提供担保：

    （一）被担保对象为控股股东及公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人；

    （二）公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%时；

    （三）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）被担保对象未提供具有实际承担能力的反担保。

    七、章程原第一百七十三条改为第一百七十五条，该条增加一项内容为：（十）提出或审查对外担保事项，拟定或审查对外担保合同；原第（十）项顺延为第（十一）项。