粤经天律证字HT［2000］和019号

    致：锦化化工集团氯碱股份有限公司

    广东经天律师事务所（下称“本所”）持有中华人民共和国司法部和中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）联合颁发的第29127 号《律师事务所从事 证券法律业务资格证书》,依法具备出具本法律意见书的资格。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华 人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2000 年修订本）》（下称《上市规则》）及中国证监会颁发的《上市公司股东大会规范 意见》（下称《规范意见》）等相关法律、法规而出具。

    根据锦化化工集团氯碱股份有限公司（下称“锦化氯碱”）与本所签订的《委 托合同》,锦化氯碱聘请本所为其召开2000年第二次临时股东大会（下称“会议”） 的专项法律顾问并对本次会议的合法性进行见证及出具法律意见书。本所委派霍庭、 魏晓律师（下称“本所律师”）具体完成前述委托事项。本所律师列席了本次会议 并依法审核、验证了本次会议召集、召开的有关程序,出席会议人员的资格,本次会 议的表决程序等法律问题。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作以下声明：

    1、 本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    2、本所及本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、 资料进行审查判 断,并据此出具法律意见。

    3、本所律师仅就锦化氯碱本次会议的合法性发表法律意见,法律意见书中不存 在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供锦化氯碱为本次会议之目的使用,非经本所律师的书面明 示同意,不得用作任何其他目的或用途。

    5、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为锦化氯碱信息披露的文件之一, 随同本次会议决议一并公告,并依法对其所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《规范意见》等法律、 法规或规范性文件及锦化氯碱《章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准, 道德规范和勤勉尽责精神, 对锦化氯碱提供的与本次会议有关的文件进行核查和验 证,现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集与召开的程序

    1、锦化氯碱董事会已于2000年11月29日就本次会议召开的时间、地点、 参加 会议人员的资格及需审议的事项刊登于《证券时报》和《中国证券报》公告全体股 东。

    2、锦化氯碱本次会议已于2000年12月29日上午9时在葫芦岛市化工街锦化化工 集团有限责任公司招待所大会议厅召开。

    经审核,本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及《章程》 的有关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    出席本次会议的股东或委托代理人共计47人,代表股份252,943,738股, 占锦化 氯碱股本总额74.40％,其中,关联股东和关联人士代表股份250,023,980股, 非关联 股东代表股份2,919,758股。

    根据锦化氯碱提供的截止2000年12月22日深圳证券登记有限公司记载的股东名 册和出席会议的股东或委托代理人所出示的证明资料,经审核,本所律师认为：出席 本次会议的股东或委托代理人的资格合法有效。

    三、本次会议的表决程序

    本次会议所审议的议案为：

    1、“公司董事会关于公司收购控股股东锦化化工（集团）有限公司拥有的4万 吨环氧丙烷系列产品生产装置、8 万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程资产的 议案。”

    2、“公司股东大会授权公司董事会全权办理本次收购资产具体事项的议案。”

    3、“公司拟向锦化化工（集团）有限公司租赁与收购4万吨环氧丙烷系列产品 生产装置,8万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程资产有关的土地使用权的议案。 ”

    4、“修改公司《章程》的议案。”

    上述议案1和议案3属于关联交易, 锦化氯碱的关联股东锦化化工（集团）有限 责任公司和关联人士沈申成、李世杰、贾殿秋、芦福田、宦文定、张太生和马立民 先生依法放弃了表决权,其所持有的锦化氯碱股份不参加表决。

    上述议案2虽不属于关联交易,但该议案与议案1和议案3有关, 为了体现公平、 公正原则,关联股东与关联人士亦放弃了表决权,由非关联股东进行表决。

    经与会非关联股东的审议,上述议案1、议案2和议案3以特别决议通过；经与会 全体股东的审议,上述议案4以特别决议通过。

    四、结论性意见

    综上所述,本所律师认为：锦化氯碱本次会议的召集、召开、 出席会议人员的 资格、表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份。