中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中国石油”)根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]119号《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购"辽河油田"股票的意见》,于2005年11月15日公告了《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》,向辽河金马油田股份有限公司(以下简称“辽河油田”)除中国石油以外的所有股东发出全面收购要约,根据《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》,本次要约收购期限即将于2005年12月14日15：00交易时间结束时届满。

    一、本次要约收购基本情况

    1. 要约收购对象：辽河油田全体流通股股东

    2. 要约收购期限：2005年11月15日至2005年12月14日

    3. 要约收购目的：本次要约收购以终止辽河油田的上市地位为目的

    4. 支付方式：现金支付

    5. 要约收购涉及的股份如下：

    股份类别            要约价格   要约收购数量   占辽河油田总股本的比例
    流通股     人民币8.80元/每股     20,000万股                   18.18%

    要约收购的生效条件：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,500万股,即中国石油在要约收购完成后将至少持有辽河油田总股本的85%,辽河油田能够满足《公司法》158 条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管。

    二、余股收购安排

    根据2005年12月9日《中国石油天然气股份有限公司关于辽河金马油田股份有限公司终止上市后余股收购安排的公告》,辽河油田余股收购安排具体实施方案如下：

    1.自辽河油田的流通股终止在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市后的次一交易日起,辽河油田的余股股东可在深交所交易日的有效时间(9：30-15：00)内,通过其股份托管的证券公司营业部,对所持余股进行出售申报；余股简称为“辽油退市”,余股出售申报代码为“000817”；申报价格为原要约价格,即8.80元；申报出售股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的目标公司余股股票数量,超过部分无效,司法冻结部分不得申报。该出售申报当期可以撤销。

    2.余股收购以一个自然月为一个结算周期(因2005年12月的剩余交易日较少,并入2006年1月作为一个结算周期)。

    每一结算周期分为两个期间：从该月第一个交易日至倒数第三个交易日前(不含该日)为该结算周期的可接受余股出售申报期间,该期间不进行申报出售余股的资金结算；最后三个交易日为该结算周期的登记结算期间,该期间停止接受余股出售申报。每一结算周期的最后一个交易日,登记公司完成该结算周期已申报出售余股的资金结算、证券支付以及登记过户手续。

    中国石油在每一结算周期(第一个结算周期除外)的第一个交易日披露上一个结算周期的《关于辽河金马油田余股收购结果的公告》和本结算周期的《关于继续收购辽河金马油田余股的提示性公告》。

    根据登记公司的统计,截至2005年12月12日,经确认的辽河油田股东已预受要约且未撤回的股份数共计138,090,517股,超过3500万股。该等预受股份和中国石油现持有的股份合计已经达到辽河油田总股本的94.37%。如前述已预受要约的股份至本次要约期限届满(2005年12月14日15：00)时未被撤回,根据中国石油于2005年11月15日公告的《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》,本次要约收购将在要约期满时生效,辽河油田将根据《公司法》158条规定而终止股票上市。没有接受本次收购要约的原流通股股东,仍为辽河油田的股东,将继续享有相关的股东权益。

    三、中国石油和辽河油田的联系方式

    1、收购人：中国石油天然气股份有限公司

    联系地址：北京市东城区安德路16号洲际大厦

    联系人：王征

    联系电话：010-8488 6148

    2、被收购人：辽河金马油田股份有限公司

    公司地址：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

    联系人：战丽

    联系电话：0427-729 8299/729 8295

    特此公告。