每日必读公司名称：辽河金马油田股份有限公司
公司住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街
签署日期：二○○五年十一月十四日
上市公司名称：辽河金马油田股份有限公司上市公司地址：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街联系人：战丽联系电话：0427－729 8299/729 8295收购人名称：中国石油天然气股份有限公司联系地址：北京市东城区安德路16号洲际大厦联系人：王征联系电话：010－8488 6148独立财务顾问名称：中国国际金融有限公司注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层法人代表：汪建熙联系人：卢晓峻徐翌成幸科电话：010－6505 1166传真：010－6505 1156
董事会报告书签署日期：二○○五年十一月十四日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事将予以回避。
特别提示
一、公司董事会特别提请全体A股股东注意,本次针对辽河金马油田股份有限公司流通股股票的要约收购以本公司终止上市为目的；
二、本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,500万股,即收购人中国石油天然气股份有限公司在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%,本公司能够满足《中华人民共和国公司法》158条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；
三、本公司股票终止上市后,未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易,但其仍可将所持有的本公司流通股股票按 照要约收购价格向收购人中国石油天然气股份有限公司出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)收购人中国石油天然气股份有限公司将在本公司终止上市前另行公告。
四、风险提示
(一) 本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险
1. 根据《要约收购报告书》,本次要约收购以终止本公司上市地位为目的,因此,本次要约收购期满后如要约生效条件被满足,则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将履行其股票终止上市的有关程序。届时,若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约,则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易,尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余本公司股票,但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。
2. 此外,根据《要约收购报告书》,本公司的流通股股票终止上市后,收
购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、登
记等)将另行公告,上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动
性存在一定的不确定性。
(二) 要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的
风险
1. 根据《要约收购报告书》,本次要约收购生效的条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,500万股,即本公司能够满足《公司法》158条及《证券法》86条和87条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再 有效,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。
2. 因此,如上述生效条件未能得到满足,在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外,若上述生效条件未能得到满足,本次要约将自始不生效,从而可能对本公司股票的挂牌交易价格造成一定波动。
第一节释义若非特别指出,以下简称在本报告中具有以下含义：公司、本公司、被收购公司、辽河油田 ：指辽河金马油田股份有限公司收购人、中国石油 ：指中国石油天然气股份有限公司董事会 ：指辽河金马油田股份有限公司董事会本次要约收购 ：指辽河金马油田股份有限公司的控股股东中国石油天然气股份有限公司依法向辽河金马油田股份有限公司所有股东发出全面收购要约的行为提示性公告 ：指2005年10月27日辽河金马油田股份有限公司因重大信息披露而申请股票停牌的提示性公告中国 ：指中华人民共和国中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会独立财务顾问 ：指中国国际金融有限公司登记公司 ：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》 ：指《中华人民共和国公司法》《证券法》 ：指《中华人民共和国证券法》元 ：指人民币元若非特别指出,本报告中所有货币皆指人民币。
第二节公司基本情况一、基本情况：
公司名称 ： 辽河金马油田股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 辽河油田
股票代码 ： 000817
公司注册地 ： 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街
主要办公地点 ： 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街迎宾路13号
联系人 ： 战丽
联系电话 ： 0427－729 8299/729 8295二、辽河油田主营业务及最近三年的发展情况：
(一) 辽河油田是经原国家经济体制改革委员会[1997]148号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》的批准,由辽河石油勘探局作为独家发起人,以募集方式设立的股份有限公司。辽河油田发行的20,000万股A股股票于1998年5月28日在深圳证券交易所上市。辽河油田经营范围是：石油、天然气勘探、开采、加工,成品油运输、销售(凭许可证经营),机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售,机 械加工,石油、天然气高新技术开发、服务。
(二) 最近三年、2005年中期及最近一期的主要会计数据和财务指标：
2005年 2005年
财务指标 9月30日 6月30日 2004年 2003年 2002年
(未经审计) (未经审计)
总资产(千元) 3,597,303.48 3,332,881.53 3,399,399.61 3,215,832.85 2,938,754.02
净资产(千元) 3,245,756.88 3,054,152.96 3,215,832.85 3,057,849.43 2,739,754.02
主营业务收入
1,208,701.79 794,823.14 1,436,490.16 1,386,904.68 1,205,891.78
(千元)
净利润(千元) 559,335.66 367,731.46 618,571.79 538,107.59 397,864.41
净资产收益率 17.23% 12.04% 19.11% 17.60% 14.52%
资产负债率 8.41% 8.36% 4.79% 4.91% 6.77%
(三) 前三年年报、2005年中报和前三季度季报刊登的时间及报刊
报告类型 刊登时间 刊登的报刊
2005年第三
2005年10月20日 《中国证券报》《、上海证券报》《、证券时报》
季季报
2005年中报 2005年7月29日 《中国证券报》、《上海证券报》《、证券时报》
2004年年报 2005年3月15日 《中国证券报》、《上海证券报》《、证券时报》
2003年年报 2004年3月18日 《中国证券报》、《上海证券报》《、证券时报》
2002年年报 2003年3月26日 《中国证券报》、《上海证券报》《、证券时报》
上述信息全文刊载于中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn。
(四)在本次要约收购发生前,本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比没有发生重大变化。三、辽河油田股本情况
(一)公司已发行股本总额及股本结构
辽河油田是经原国家经济体制改革委员会[1997]148号《关于同意设立辽河
金马油田股份有限公司的批复文件》批准,由辽河石油勘探局作为独家发
起人,以募集方式设立的股份有限公司。辽河油田20,000万股A股股票于
1998年5月28日在深圳证券交易所上市。
截至本报告书签署之日,公司最新的股本结构为：
股份类别 股份数量(万股) 所占比例(%)
国有法人股 90,000 81.82
流通股 20,000 18.18
合计 110,000 100.00
(二)收购人持有、控制本公司股份情况
截止本报告书签署之日,中国石油持有辽河油田发起人股900,000,000股,
占公司股本总数的81.82%,股份性质为国有法人股。
(三)辽河油田前十名股东持股情况
截止2005年11月11日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
持股数量 持股比例
股东名称 股份类别
(股) (%)
中国石油天然气股份有限公司 900,000,000 81.82 未流通
全国社保基金000001 1,722,738 0.16 已流通
博时证基(2003)83 1,345,805 0.12 已流通
27931942-1 1,310,000 0.12 已流通
410126670505340 1,166,000 0.11 已流通
QF2003EUB006 1,155,661 0.11 已流通
520103591110406 1,155,200 0.11 已流通
融通证基(2002)41 900,000 0.08 已流通
1500001004247 843,500 0.08 已流通
融通证基(2003)94 829,011 0.08 已流通
(四)公司持有、控制收购人股份情况
截止本报告书签署之日,公司没有持有或控制收购人的股份。四、前次募集资金使用情况的披露
公司前次募集资金已经在2001年年底前全部投完,具体情况在2001年年报中已有详细披露。
第三节利益冲突
一、公司和收购人的关联方关系
收购人是本公司的控股股东,持有本公司900,000,000股的国有法人股,占本公司股本总额的81.82%。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
与收购人存在关联关系情况
姓 名 公司职务
任 职 单 位 职 务 备注
中国石油辽河油 收购人(控股股
谢文彦 董事长 总经理
田分公司 东)所属单位
中国石油辽河油 收购人(控股股
付从飞 副董事长 副局级
田分公司 东)所属单位
收购人(控股股
贾忆民 副董事长 中国石油财务部 副总经理
东)机关职能部门
党委书记兼
中国石油辽河油 收购人(控股股
刘振军 董事 纪委书记、
田分公司 东)所属单位
工会主席
中国石油辽河油 收购人(控股股
梁作利 董事 副总经理
田分公司 东)所属单位
中国石油辽河油 收购人(控股股
李 晶 董事 总会计师
田分公司 东)所属单位
中国石油辽河油 收购人(控股股
刘俊荣 董事 退休
田分公司 东)所属单位
中国石油辽河油 收购人(控股股
王正江 董事 退休
田分公司 东)所属单位
中国石油资本运 专职董事 收购人(控股股
陈方红 董事
营部 副局级 东)机关职能部门
张庆昌 董事、总经理 否 否 否
赵选民 独立董事 否 否 否
武春友 独立董事 否 否 否
许智慧 独立董事 否 否 否
马 琳 独立董事 否 否 否
费良成 独立董事 否 否 否
副总审计师
中国石油辽河油 收购人(控股股
佟维礼 监事会主席 /
田分公司 东)所属单位
审计处处长
纪委副书记
中国石油辽河油 / 收购人(控股股
麻万林 监事
田分公司 纪检监察处 东)所属单位
处长
吴 彤 监事 中国石油辽河油 企管法规处 收购人(控股股
田分公司 处长 东)所属单位
监事/党委副
于鸿椿 书记/纪委书 否 否 否
记/工会主席
中国石油资本运 收购人(控股股
王建荣 监事 副处长
营部 东)机关职能部门
党委书记/
蓝子天 否 否 否
副总经理
赵 刚 副总经理 否 否 否
蔡世龙 副总经理 否 否 否
赵成斌 财务总监 否 否 否
韩树柏 总工程师 否 否 否
战 丽 董事会秘书 否 否 否
三、公司董事、监事、高级管理人员持有收购人的股份情况以及该等人员及其
直系亲属在收购人及其关联企业任职情况1. 公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日均未持有收
购人的股份；2. 除本节第一条第二款所列情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属没有在收购人及其关联企业任职的情况。四、公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
本次要约收购完成后,收购人将通过合法程序改选公司部分董事、监事、高级管理人员,但目前尚未与其他股东就辽河油田的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。五、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日持有本公司
股份情况《要约收购报告
持股比例 股份
序号 姓 名 公司职务 书》公告之日持有
(%) 种类
公司股份数量(股)
1 刘振军 董事 3,000 0.00027 A股
2 刘俊荣 董事 3,000 0.00027 A股
3 费良成 独立董事 4,000 0.00036 A股
4 佟维礼 监事会主席 3,000 0.00027 A股
5 吴 彤 监事 3,000 0.00027 A股
党委书记/
6 蓝子天 2,000 0.00018 A股
副总经理
报告书
7 赵 刚 副总经理 2,000 0.00018 A股
本公司上述董事、监事及高级管理人员所持公司的股票目前均处于锁定状态,本次要约收购期间也将继续处于锁定状态,该等股票不能申报预受要约。
上述人员及其直系亲属在此前6个月不存在违规买卖辽河油田股票的情况。
六、收购人董事、监事及高级管理人员持有公司股票的情况
《要约收购报告书》
持股比例 股份
序号 姓 名 任职或关联关系 公告之日持有公司股
(%) 种类
份数量(股)
董事
1 王福成 5,000 0.00045 A股
(已于2000年辞任)
监事
2 孙崇仁 5,000 0.00045 A股
(已于2005年辞任)
现任监事温青山
3 王富荣 1,000 0.00009 A股
之妻
上述人员中王福成和孙崇仁所持公司的股票目前均处于锁定状态,《要约收购报告书》公告之日前6个月内没有变化。在《要约收购报告书》公告之日前,监事温青山及其直系亲属并不知悉本次要约收购之信息,且在《要约收购报告书》公告之日前6个月内没有变化。七、本公司不存在下列情况1. 董事将因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；2. 董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3. 董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；4. 董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)
及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排
以及利益冲突。
第四节董事会建议
一、本公司董事会关于本次要约收购的调查情况
(一)本公司董事会已对收购人、收购意图、要约收购股份、收购资金、要约收
购的期限和收购要约的生效条件等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
1. 收购人简介
收购人名称 ：中国石油天然气股份有限公司
注册地址 ：北京东城区安德路16号洲际大厦
主要办公地点 ：北京东城区安德路16号洲际大厦
注册资本 ：175,824,176,000元
营业执照注册号码 ：1000001003252
组织机构代码 ：71092546－2
企业类型 ：股份有限公司(上市)
经济性质 ：国有控股
经营范围 ：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、
石油化工、化工产品的生产、销售；石油
天然气管道运营；石油勘探生产和石油化
工技术的研究开发；油气、石化产品、管
道生产建设所需物资设备、器材的销售(国
家规定的专营专项除外)；原油、成品油进
出口；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外)；经营进料加工和“三
来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；
经营中国石油天然气集团公司转让权益
的对外合作合同项目的石油勘探开采生
产业务。
经营期限 ：永久
国税税务登记证号码 ：京国税西字110102710925462号
地税税务登记证号码 ：地税京字110102710925462000号
股东名称 ：中国石油天然气集团公司
通讯地址 ：北京市东城区安德路16号洲际大厦
邮政编码 ：100011
联系电话 ：010－8488 6148
联系人 ：王征
收购人于2005年9月15日在香港交易所实施配售并上市3,516,482,000
股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。
2. 收购人关于收购的决定根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购本公司的流通股。
3. 收购目的本次要约收购以终止本公司上市地位为目的,旨在解决收购人与本公司之间的同业竞争问题,减少和进一步规范收购人作为本公司的控股股东与本公司之间的关联交易。
4. 要约收购的股份收购人针对占本公司已发行股份比例18.18%的全部流通股,共计20,000万股进行要约收购,要约价格为每股人民币8.80元。
5. 收购资金本次要约收购的资金为中国石油自有资金,本次要约收购本公司流通股的资金总额为17.60亿元。中国石油已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户中,登记公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日,中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为40亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付,并保证该等资金不会被他人追索。
6. 要约收购的期限本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日,即2005年11月15日至2005年12月14日。
7. 收购要约的生效条件本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,500万股,即收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%,本公司能够满足《公司法》158条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管。
8. 后续计划
(1) 本次要约期满后,如要约生效条件被满足,则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将履行其股票终止上市的有关程序；
(2) 本公司的流通股股票终止上市后,未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易,但其仍可将所持有的本公司流通股股票按照要约收购价格向收购人出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于股东个人亲自办理的 确权、登记及相应的校验手续),收购人将在本公司终止上市前另行公告。
(二)控股股东及其实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。二、董事会建议
(一)董事会建议
公司董事会聘请中国国际金融有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。中国国际金融有限公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,运用市盈率、市净率和EV/EBITDA1、2的方法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并从相对价值法的角度对挂牌交易股票的要约价格进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。
鉴于：
(1)本次要约收购以终止本公司上市地位为目的,收购人提出的要约价格、要约期限及支付方式等要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》之规定,并且已经履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及有关要约收购规定的程序。
(2)本次要约收购的要约价格的计算,是以目前公司股价的二级市场表现为主要参考依据,结合收购人资产状况等的实际情况,要约收购价格所对应的市盈率、市净率和EV/EBITDA明显高于可比公司二级市场估值水平,比较真实地反映了当前及今后公司股票的总体价值。
(3)从行业分析来看,尽管在目前原油价格高涨的情况下,公司收入和收益保持增长,财务状况良好,部分抵消了原油产量降低的不利影响。但长期看来,由于公司的储量水平难以维系,原油减产的压力继续存在,公司的增长前景和盈利能力并不乐观,并且,油价可能发生的不利变动将对公司造成较大的不利影响。1、2 EV=总市值+长期借款+短期借款-现金+少数股东权益。EBITDA=利润总额+财务费用+折旧摊销。
(4)董事会认为,要约价格较公司按前述口径计算的二级市场的交易价格有一定幅度的溢价。在目前的行业状况和市场环境下,对可比公司二 级市场估值水平分析表明,要约收购价格对应的估值水平高于可比公司的二级市场估值水平；可比交易法估值结果显示,要约收购价格对应的估值指标高于可比交易相应的估值水平。因此,本次要约收购价格合理。
因此,董事会根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,就本次要约收购向全体流通股股东提出以下建议：
在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件,建议全体流通股股东予以接受。
(二)董事意见
本公司全体董事(其中有9名董事在收购人或其分支机构中担任职务)一致同意上述建议。
(三)独立董事意见本公司独立董事赵选民、武春友、许智慧、马琳、费良成就本次要约收购
发表意见如下：
收购人中国石油对本公司全体流通股股东发出的要约收购条件为：对公司流通股股份按每股8.80元价格进行收购,本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日,以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定,经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问——中国国际金融有限公司就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。本人同意董事会向公司所有股东所作出的建议,即：建议全体流通股股东 接受要约。
第五节独立财务顾问意见一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止《独立财务顾问报告》出具之日,中国国际金融有限公司与本次要约收购无任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立进行的。二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
(一)关于辽河油田总体评价及未来展望
1. 辽河油田的产品以高利润率的原油为主,来自原油的主营业务收入和主营业务利润占比均超过99%。随着中国经济的高速增长,城市化进程加快,居民收入水平不断提高,导致对成品油和化工原料及产品的需求大幅 增加,对原油、天然气等基础能源的需求也快速增长。国内原油供需缺口不断扩大。在旺盛的原油需求刺激下,国际原油价格持续高走；
2. 在目前较为有利的外部环境下,辽河油田的经营状况良好,主营业务收 入和利润水平持续上涨。2005年前九个月辽河油田主营业务收入、主营 业务利润、净利润分别达12.1亿、8亿和5.6亿,比去年同期上涨15.1%、 23%和30.4%；
3. 辽河油田的地理位置靠近中国石油主要的炼油和化工厂,运输成本相对较低。最近几年,辽河油田的操作成本与同行业其他可比公司相比基本 持平,公司收益率水平稳中有升,2005年前九个月辽河油田主营业务利润分别高达66.6%和46.3%,显著高于2002年的55.6%和33%,也高于2003年和2004年的水平；
4. 目前辽河油田经营良好,各项周转率指标正常,债务水平较低,有较强的再融资能力,现金流状况良好；
5. 辽河油田面临最大的问题是老油田开采时间较长,所属区块探明程度高,勘探潜力不大,老区扩边勘探没有重大进展,后备资源严重不足, 这使得公司原油储量水平难以维持,2002年到2004年辽河油田的原油剩余可采储量分别为635.1万吨、544.6万吨和458.4万吨,显示出较为显著的降低趋势。目前,辽河油田的储采比例失衡,其2004年的储采比仅为5.3年,远低于同期中国石油主要油田的储采比水平,如大庆油田的13.4年、新疆油田的14.9年和长庆油田的19.8年,也远低于中国石油整体的14.1年。目前公司油田稳产难度增大,2002年到2004年辽河油田的原油产量分别为98.8万吨、97.5万吨和85.9万吨,2003年和2004年单年原油产量降低幅度分别为1.3%和11.9%,降低趋势较为明显,而中国石油近年来产量维持稳中有升,2005年前9个月产量更是同比增长1.9%。尽管辽河油田已采取了一系列措施以缓解这一压力,但效果并不明显。2004年公司自有资金中用于勘探的投资仅为746万元,相当于开发生产投资的3.31%,处于相对较低水平。目前公司的产量大幅度递减,成本水平呈上升趋势,对公司的主营业务利润率和净利润率有一定影响；
6. 辽河油田的原油销量的主体为低价稠油,2004年辽河油田低价稠油与 WTI油价的价差高达13.46美元/桶,远高于公司中质油的价差5.63美元/桶。并且,2003年到2004年公司低价稠油销售量占比分别为64.6%和 71.8%,不但占比的绝对水平较高,且显示出扩大的趋势,因而辽河油田的总体实现油价水平低于中国石油的实现油价及WTI油价,且与这两种油价间的差距有所拉大。公司整体实现油价与中国石油的差距已由2003年的0.32美元/桶扩大到2005年上半年的7.65美元/桶,与WTI油价的差距也由2003年的4.19美元/桶进一步扩大到2005年上半年的15.74美元/桶。这使得公司最近几年来的实现油价上涨幅度远不如中国石油实现油 价和WTI油价,从2003年到2005年上半年,辽河油田实现油价仅上涨8.9 美元/桶,远低于同期中国石油实现油价上涨的16.23美元/桶和WTI油价上涨的20.44美元/桶,因此,辽河油田在油质上的差异使得公司未能完全享受到国际油价上升的好处；
7. 作为纯上游的油气勘探和生产商,辽河油田的盈利状况对国际原油价格的变动非常敏感。目前,国内原油价格已基本与国际原油价格接轨。从历史上看,国际原油价格曾由于多种因素而发生大幅变化；
8. 总体而言,尽管在目前原油价格高涨的情况下,辽河油田收入和收益保持增长,财务状况良好,使得原油产量降低的事实得以掩盖,但长期看来,随着公司原油产量持续递减,公司的增长前景和盈利能力不乐观,并且,油价可能发生的不利变动将会对公司造成较大的不利影响。
(二)关于本次要约收购价格的合理性分析
1. 深圳证券交易所挂牌交易股票的要约价格溢价分析
(1) 以每日收盘价为基础计算溢价幅度,挂牌交易股票的要约价格8.8元较提示性公告日前一交易日(2005年10月26日)收盘价7.41元,溢价约18.8%；较提示性公告日前30个交易日的平均收盘价6.98元,溢价约26.1%；较提示性公告日前3个月的平均收盘价6.94元,溢价约26.8%；较提示性公告日前6个月的平均收盘价6.57元,溢价约33.9%。因此,从目前辽河油田挂牌交易股票在深圳证 券交易所二级市场交易价格的角度看,要约价格与二级市场提示性 公告日前一交易日、前30个交易日、前3个月和前6个月的平均 收盘价格相比,均有一定幅度的溢价；
(2) 以每日加权平均价格的简单算数平均值为基础计算溢价,挂牌交易股票的要约价格8.8元较提示性公告日前一交易日(2005年10月 26日)加权平均价格7.38元,溢价约19.2%；较提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价的简单算术平均值7.00元,溢价约 25.7%；较提示性公告日前3个月的每日加权平均价的简单算术平 均值6.94元,溢价约26.8%；较提示性公告日前6个月的每日加权 平均价的简单算术平均值6.57元,溢价约33.9%。因此,从目前辽河油田挂牌交易股票在深圳证券交易所二级市场交易价格的角度看,要约价格与二级市场提示性公告日前一交易日、前30个交易日、前3个月和前6个月的每日加权平均价格的简单算数平均值相比,均有一定幅度的溢价。
2. 与可比公司相比,本次收购价格的合理性分析
独立财务顾问从石油行业的企业中选取了中原油气、石油大明等两家公 司作为统计分析的样本,在运用市盈率(P/E)、市净率(P/B)和EV/EBITDA等相对估值指标进行比较后,本次要约价格每股8.8元,所对应的上述估值指标明显高于上述可比公司计算的估值水平。
3.公司挂牌交易股票的历史价格表现分析
(1)自上市以来,辽河油田向前复权(指保持距离最近一个交易日股票 价格不变,向前复权计算)后股价上涨57%,深证成指同期下跌36%,其表现优于大市；原始最高及最低收市价格分别为2004年3月17日的11.33元/股和1999年2月8日的3.97元/股；向前复权最高及最低收市价格分别为2004年3月17日的10.05元/股和1999年2月8日的3.21元/股；
(2)最近6个月以来,辽河油田向前复权后股价上涨22.3%,深证成指同期下跌12.2%,天相石油指数同期上涨12.2%,其表现超越深证成指及行业指数；辽河油田原始复权最高及最低收市价格分别为2005年10月16日的7.41元/股和2005年7月18日的5.91元/股；辽河油田向前复权最高及最低收市价格分别为2005年10月16日的7.41元/股和2005年7月18日的5.61元/股。
(三)结论
基于上述分析,独立财务顾问认为,挂牌交易股票的要约价格符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章的规定,并且较辽河油田按前述口径计算的二级市场的交易价格有一定幅度的溢价。在目前的行业状况和市场环境下,对可比公司二级市场估值水平分析表明,要约收购价格对应的估值水平高于可比公司的二级市场估值水平；可比交易法估值结果显示,要约收购价格对应的估值指标高于可比交易相应的估值水平。因此,本次要约收购价格合理。
三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明
在最近6个月内,独立财务顾问不存在自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情形。四、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》
的内容,并对本报告所引用的内容无异议。
第六节重大合同和交易事项一、本次要约收购发生前24个月内,公司没有订立对公司收购具有重大影响的重大合同；二、本次要约收购发生前24个月内,公司没有进行过对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；三、本次要约收购发生前24个月内,没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购,公司也没有对其他公司的股份进行收购；四、本次要约收购发生前24个月内,公司无其他与本次要约收购有关的谈判。第七节本次要约收购的风险提示及其他一、本次要约收购的风险提示
(一)本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]16号《关于要约收购涉及的 被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》的规定,要约收购的期限届 满,被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件,且收购人以终止被收购公司股票上市交易为目的的,被收购公司的股票应当在证券交易 所终止上市交易。根据《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》,本次要约收购以终止本公司上市地位为目的,因此,本次要约期满后如要约生效条件被满足,则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将履行其股票终止上市的有关程序。
届时,若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约,则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易,尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余辽河油田股票,但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。 此外,根据《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》,本公司的流通股股票终止上市后,收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)将在本公司终止上市前另行公告,上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。
(二)要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风 险根据《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》,本次要约收购生效的条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,500万股,即收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%,本公司能够满足《公司法》158条《证券法》86条和87条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管。因此,如上述生效条件未能得到满足,在要约有效期内预受要约的A股流 通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外,若上述生效条件未能得到满足,本次要约将自始不生效,从而可能对本公司股票的挂牌交易价格造成一定波动。二、其他
截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第八节董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二○○五年十一月十四日
董事签名：谢文彦、刘振军、贾忆民、刘俊荣、付从飞、王正江、梁作利、
李晶、陈方红、张庆昌、武春友、赵选民、马琳、费良成、许智慧
第九节独立董事声明
作为辽河金马油田股份有限公司的独立董事,我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务,对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察,并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是审慎、客观的。
独立董事签名：武春友、赵选民、马琳、费良成、许智慧
签署日期：二○○五年十一月十四日
第十节独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购人提出的要约条件进行充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。
本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任。
独立财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
签署日期：二○○五年十一月十四日
第十一节备查文件
一、中国国际金融有限公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》；
二、《辽河金马油田股份有限公司章程》；
三、辽河金马油田股份有限公司董事会决议；
四、《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》。
上述文件查询地点：公司董事会秘书处
联系人：战丽
