辽河金马油田股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年3月24日下午2点在芳华宾馆5楼会议室召开，应到董事15人，实到董事10人，孙崇仁、贾忆民、谢文彦、梁作利、侯永久董事因工作、出差等原因未能出席本次会议，授权王春鹏、李晶、于洪坤、周国华、吴彤董事代行表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，5名监事列席了会议。会议由董事长王春鹏先生主持。会议审议并通过如下决议：

    1、通过了《公司2002年年度报告及其摘要》；

    2、通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    3、通过了《公司2002年度总经理工作报告》；

    4、通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    5、通过了《公司2003年度财务预算报告》；

    6、通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    经中兴宇会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润397,864,408.74元，按10%提取法定盈余公积金39,786,440.88元，按5%提取法定公益金19,893,220.43元，加上以前年度未分配利润239,058,856.43元，2002年度可供股东分配的利润累计为577,243,603.86元。经公司董事会研究决定，公司按照2002年年度利润分配政策（预计），拟以2002年末总股本1,100,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税），共分配利润220,000,000.00元，占可供分配利润总额的38.11%，剩余利润357,243,603.86元结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

    此预案需经公司2002年度股东大会审议通过后执行。

    7、通过了《关于调整公司部分高管人员的议案》；

    公司副总经理蓝子天先生因工作原因调离本公司，董事会同意其辞去公司副总经理职务。

    8、通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(附件1)；

    9 、通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》(附件2)； 10、通过了《关于独立董事候选人提名的议案》； 根据证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，公司董事会决定增加2名独立董事，经公司董事会提名，推荐马琳女士、费良成先生为公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事提名人声名、独立董事候选人声名及简历见附件3），年度津贴为2万元（不含差旅费）。本议案尚需报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核，如无异议，将提交公司股东大会审议。 11、通过了《关于提交股东大会继续进行资金委托贷款的议案》； 本次董事会通过了继续进行自有资金委托中油财务有限责任公司贷款给中国石油天然气股份有限公司经营的议案； 委托金额：80000万元，期限一年，年收益率为按中国人民银行公布的相同期限贷款利率下浮10%(即年息4.779%)并扣除年费率0.24%手续费。 由于公司董事均为关联董事，无法按有关规定回避表决，故对该项关联交易议案进行了审议，投票表决结果如下，到会董事以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了此项议案，独立董事一致同意该议案，认为该项交易符合公司经营发展需要，程序合法，未损害中、小股东的利益（附件4）。 此项议案还需经公司股东大会通过后方可实施。 12、审议通过《执行财政部〈企业会计制度〉补提折旧追溯调整的议案》； 根据财政部财会[2002]18号文和《企业会计准则—固定资产》的规定，企业应对所有固定资产计提折旧，包括未使用、不需用的固定资产。对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法。本公司自2002年1月1日起，对1999年、2000年、2001年未使用、不需用固定资产补提折旧，累计补提固定资产折旧86,756,738.55元，调减相应已提减值准备46,082,905.23元，调减提取两金6,101,075.38元，共计减少2002年期初留存收益34,572,758.32元。董事会认为，上述会计政策变更符合财政部《企业会计制度》的要求，更加体现了会计政策谨慎性原则，有利于公司长远发展。

    13、通过了《关于续聘中兴宇会计师事务所的议案》；

    公司董事会决定继续聘请中兴宇会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定公司财务审计机构的报酬。此议案需经公司股东大会通过。

    公司董事会2002年支付给中兴宇会计师事务所年度审计费为45万元。通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    14、公司董事会决定于2003年5月15日召开公司2002年度股东大会。