本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏江淮动力股份有限公司第三届监事会第二次会议于2004年4月21日在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议形成如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

    二、审议通过了公司2003年年度报告及其摘要。

    三、公司监事会对公司运作情况出具如下独立意见：

    1、本年度，公司能严格遵循国家有关政策法规和公司章程的规定，依法经营，规范化运作。公司内部控制制度健全，决策程序合法，公司董事、经理履行职责行使职权时，能够从公司利益出发，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为发生。

    2、报告期内，公司监事会对公司财务制度的执行情况进行了监督和检查，认为：天职孜信会计师事务所为本公司出具的审计报告，真实地反映了公司2003年度的财务状况和经营成果，报告及报告中将原材料及委托加工物资的计价方法改按“实际成本计价”符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

    3、报告期内，公司处理因清查资产发生的资产损失事项，其决策程序合法，其处理方法也符合相关会计规定和公司的实际情况。

    4、报告期内，公司监事会对募集资金投入项目进行了监督，原配股说明书承诺的投入项目及后来按法定程序进行变更的项目,均已实施完毕。

    5、报告期内，公司以所持有的江苏飞驰股份有限公司84.29%的股权,与江动集团公司拥有的实物资产、土地使用权、商标所有权等有效资产进行了置换。此次资产置换表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易合法有效，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益。通过此次资产置换，突出了公司立足主业的战略发展方向，完善了公司的生产流程，直接减少了关联交易,有利于公司的规范化运作。

    6、报告期内，公司发生的关联交易都是按市场价格定价，其价格公平合理，无损害上市公司利益的行为。

    7、报告期内，公司改聘天职孜信会计师事务所有限公司为本公司2003年度的审计机构，其变更程序合法有效。