江苏江淮动力股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年4月10日上午9:00在公司办公楼二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人7 人,代表股份191846060股,占本公司股份总数的62.65%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱瑞龙先生主持,公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。与会股东及股东代理人以记名投票表决的方式审议通过以下议案:
    一、审议通过了《关于将公司老职工住房补贴按规定冲销所有者权益的议案》;
    同意191831960股,占出席会议的股东所持表决权总数的99.99%;反对0股;弃权14100股。
    二、审议通过了《关于处理因清查资产发生的资产损失的议案》;
    公司因清查资产发生的资产损失额共计为153,895,005.00元,各项损失根据会计规定进行处理后直接进入2003年度费用,其中直接进行坏帐核销的损失为:应收帐款50,478,020.01元,其他应收款33,026,580.50元。
    同意191831960股,占出席会议的股东所持表决权总数的99.99%;反对0股;弃权14100股。
    三、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。
    决定聘请天职孜信会计师事务所为公司2003年度财务会计报告的审计机构,不再聘任江苏天衡会计师事务所有限公司作为公司2003年度财务会计报告的审计机构。
    同意191831960股,占出席会议的股东所持表决权总数的99.99%;反对0股;弃权14100股。
    本次临时股东大会经江苏一正律师事务所张步照律师现场见证,大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次临时股东大会的召开及会议决议合法有效。
    
江苏江淮动力股份有限公司    二00四年四月十日
     江苏一正律师事务所关于江苏江淮动力股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书
    致:江苏江淮动力股份有限公司:
    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受贵公司董事会的委托,指派本律师出席贵公司2004年第一次临时股东大会,并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
    根据贵公司董事会决议和公司章程的有关规定,公司董事会于2004年3月4日分别在《证券时报》《中国证券报》刊登了公司三届五次董事会决议暨召开本次临时股东大会的公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知。
    经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、关于本次临时股东大会出席人员的资格
    经查验贵公司本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书,本律师认为:出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。
    三、本次临时股东大会的表决程序
    贵公司本次临时股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,并以书面方式逐项予以投票表决,通过如下决议:
    (1) 审议《关于将公司老职工住房补贴按规定弥补冲销所有者权益的议案》;
    (2)审议《关于处理因清查资产发生的资产损失的议案》;
    (3)审议《关于更换会计师事务所的议案》。
    本律师认为:本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序合法有效。
    四、结论意见
    贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,临时股东大会决议合法有效。
    
江苏一正律师事务所 承办律师:张步照    二00四年四月十日