本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏江淮动力股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年2月28日以通讯表决的方式举行，应参加表决董事7名，实际参加表决董事6名，独立董事卞志山先生因故未能参与表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经通讯表决，会议审议并形成如下决议：

    对经公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于将公司老职工住房补贴按规定弥补冲销所有者权益的议案》和《关于处理因清查资产发生的资产损失的议案》，经公司清理核实，住房补贴金额为24,835,518.80元，资产损失净额为153,895,005.00元(其中固定资产损失为16,427,917.83元；在建工程损失为4,942,891.12元；存货损失为13,493,819.72元；应收帐款损失为50,478,020.01元；其他应收款损失为33,026,580.50元；预付帐款损失为8,113,405.39元；长期股权投资损失为14,954,589.14元；子公司资产损失为12,457,781.28元)。

    上述资产损失本公司将按相关会计规定进行处理，目前此项资产损失的帐务处理尚存在不确定性。如能获得财政部的认可，则按财政部财企[2003]233号文第十三条的规定核销所有者权益；若不能获得上述批准，此项资产损失直接进入2003年当期损益，并造成公司2003年亏损。由于公司2002年度已经亏损，因此公司可能存在退市风险警示处理的风险。公司目前正在履行相关批准手续，并将在股东大会召开前15日进行信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

    公司董事会决定于2004年4月10日召开2004年第一次临时股东大会。