江苏江淮动力股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年9月27日上午9：00在公司办公楼二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人3人，代表股份191812480股，占本公司股份总数的 62.64%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事徐小荣先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。与会股东及股东代理人以记名投票表决的方式审议通过以下议案：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    大会采用累积投票制选举缪岩、胡尔广、郑路明、朱瑞龙、顾亚平、高宗英、卞志山为公司第三届董事会董事。其中顾亚平、高宗英、卞志山为公司第三届董事会独立董事。

    缪 岩：同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    胡尔广：同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    郑路明：同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    朱瑞龙：同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    顾亚平：同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    高宗英：同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    卞志山：同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

    选举王正方、侯玉荣为公司第三届监事会由股东代表出任的监事会监事，与职工代表出任的监事张爽共同组成公司第三届监事会。

    王正方：同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    侯玉荣：同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0 股；弃权0股。

    三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    同意191812480股，占出席会议的股东所持表决权总数的100 %；反对0股；弃权0股。

    本次临时股东大会经江苏一正律师事务所马琳律师现场见证，大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次临时股东大会的召开及会议决议合法有效。

    

江苏江淮动力股份有限公司

    二00三年九月二十七日

    附：职工代表出任的监事简历

    张 爽:男，33岁，本科学历，历任江苏江动集团有限公司审计室副主任、纪检员、机修厂党支部书记，江苏江淮动力股份有限公司督查审计部经理。

     江苏一正律师事务所关于江苏江淮动力股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：江苏江淮动力股份有限公司：

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2003年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司董事会决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2003年8月26日分别在《证券时报》《中国证券报》刊登了公司二届二十三次董事会决议暨召开本次临时股东大会的公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知。

    经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于本次临时股东大会出席人员的资格

    经查验贵公司本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    贵公司本次临时股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，通过如下决议：

    (1) 关于公司董事会换届选举的议案;

    (2) 关于公司监事会换届选举的议案;

    (3) 关于修改公司章程部分条款的议案。

    本律师认为：本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，临时股东大会决议合法有效。

    

江苏一正律师事务所 承办律师：马琳

    二00三年九月二十七日