本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2003年8月23日下午在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，董事齐金梁先生因故未能出席会议，委托出席会议的董事高晨光先生代为行使表决权。董事徐士国先生未出席董事会。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。会议由董事长朱瑞龙先生主持。会议审议通过了以下议案。

    一、审议通过了公司2003年半年度报告及摘要；

    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第二届董事会全体董事任期届满，决定推选缪岩、胡尔广、郑路明、朱瑞龙、顾亚平、高宗英、卞志山为公司第三届董事会候选人。其中顾亚平、高宗英、卞志山为公司第三届独立董事候选人，尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核，如无异议，将和其他董事候选人一起提请2003年第一次临时股东大会审议。（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）

    三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；(附件四)

    四、决定于2003年9月27日召开公司2003年第一次临时股东大会。

    

江苏江淮动力股份有限公司

    董 事 会

    二00三年八月二十三日

    附件一：

    缪 岩：男，33岁，毕业于上海同济大学，获工学博士学位。先后在国内的大型投资控股集团公司任职并负责有关企业收购兼并、重组方面的工作，并担任过宗申集团战略管理副总裁、重庆东银实业（集团）有限公司副总裁。缪岩先生具有丰富的机电业管理经验，并曾在美国从事过发动机及下游产品行业的整合工作，现任江苏江淮动力股份有限公司总经理。

    胡尔广：男，62岁，本科学历，高级工程师，历任西南汽车厂副厂长、总经济师，重庆中奇特种汽车制造有限公司副总经理兼销售分公司总经理，现任重庆市迪马实业股份有限公司董事长。

    郑路明：女，49岁，大专学历，会计师。曾任中国重庆国际经济技术合作公司审计处副处长、财务处副处长、处长，重庆中奇特种汽车制造有限公司财务总监；现任重庆东银实业（集团）有限公司副总裁，重庆市迪马实业股份有限公司董事，江苏江动集团有限公司董事兼常务副总裁。

    朱瑞龙：男，63岁，研究员级高级工程师，历任江淮动力机厂副科长、科长、厂长，江苏江动集团有限公司董事长兼总经理，现任江苏江动集团有限公司副董事长，江苏江淮动力股份有限公司董事长。

    顾亚平，男，38岁，大学本科，一级律师，历任大丰中学教师，盐城司法局副科长，盐城市第一律师事务所副主任、主任，现任江苏盐城一正律师事务所主任，江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会独立董事。

    高宗英，男，67岁，教授、博士生导师，历任江苏工学院内燃机教研室主任、动力机械工程系主任、副校长、校长，江苏理工大学校长，现任中国内燃机工程学会常务理事，江苏内燃机学会副理事长，浙江大学、东南大学、南京理工大学兼职教授，江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会独立董事。

    卞志山：男，38岁，高级会计师,注册会计师，注册资产评估师，具有从事证券相关业务的资格,历任盐城市粮食局纪委审计员，盐城会计师事务所开发区分所所长，盐城会计师事务所评估部主任，现任江苏正道会计师事务所副所长。

    附件二：

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏江淮动力股份有限公司董事会现就提名顾亚平、高宗英、卞志山为江苏江淮动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏江淮动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏江淮动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏江淮动力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏江淮动力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏江淮动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏江淮动力股份有限公司

    董 事 会

    二00三 年八月二十三日于江苏盐城

    附件三：独立董事候选人声明

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾亚平，作为江苏江淮动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾亚平

    二00三年八月二十三日于盐城

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高宗英，作为江苏江淮动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高宗英

    二00三年八月二十三日于盐城

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卞志山，作为江苏江淮动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：卞志山

    二00三年八月二十三日于盐城