每日必读收购人名称：重庆东银实业（集团）有限公司
法定住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2－22－4号
办公地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
要约报告书签署日期：二00三年七月十八日
要约收购人声明
本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－要约收购报告书》而编写的。本报告书全面披露了收购人东银集团所持有、控制江淮动力的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江淮动力的股份；
本次要约收购不以终止江淮动力的上市公司地位为目的；
本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
本收购人特别提请投资者注意本报告书的第三节《要约收购方案》中有关申报预受及撤回预受要约的条件、程序、效力、时间、价格等方面的规定。
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购公司名称：江苏江淮动力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江淮动力
股票代码：000816
股本结构：
股份类别 持股人 持股数量（万股）占总股本比例（％）
法人股 江苏江动集团有限公司 19180 62.64
流通股 二级市场投资者 11440 37.36
合计 30620 100
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：重庆东银实业（集团）有限公司
法定住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2－22－4号
通讯地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
邮政编码：400060
联系电话：（023）69021866
三、收购人关于收购的决定
东银集团于2003年6月8日召开股东会，公司股东3人，出席股东3人，会议一致同意公司根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，履行要约收购义务。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定，决议有效。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团并间接控制上市公司江淮动力62.64％的股权而触发的要约收购义务。不以终止江淮动力的上市地位为目的。
五、要约收购股份的有关情况
股份类别 要约价格 要约收购数量 占总股本比例
流通股 6.05元/股 11440万股 37.36％
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为69212万元，东银集团已经将14000万元（相当于收购资金总额的20％）存入登记公司指定的招商银行深纺大厦支行作为履约保证金，并在广东发展银行南京分行城中支行存放56000万元资金用于本次要约收购。东银集团、汉唐证券、广东发展银行南京分行城中支行于2003年7月9日签署了资金监管协议，三方保证该帐户上的资金余额在要约收购期间的任一时点不少于56000万元。
七、要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为要约收购报告书公告日（含公告当日）起的30个自然日。
八、财务顾问及律师事务所
财务顾问：汉唐证券有限责任公司
地址：广东省深圳市华侨城汉唐大厦24－25层
联系人：王浩
电话：（0755）26936250
律师事务所：广东晟典律师事务所
地址：广东省深圳市华强北路盛庭苑B座19－20层
联系人：陈利民、许志刚
电话：（0755）83789697
九、要约收购报告书签署日期：二00三年七月十八日
第一节 释义
本次要约收购：指重庆东银实业（集团）有限公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》的有关规定，向江苏江淮动力股份有限公司除江苏江动集团有限公司外的其他全体股东发出全面收购股份的要约，履行要约收购义务的行为。
东银集团：指重庆东银实业（集团）有限公司，为本次要约收购的收购人。
东原地产：指重庆东原房地产开发有限公司，东银集团控股的子公司。
江淮动力：指在深交所上市的江苏江淮动力股份有限公司，代码为000816。
江动集团：指江苏江动集团有限公司，为持有本次要约收购目标公司江淮动力总股本62.64％的股东。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
市国资委：指盐城市国有资产管理委员会。
深交所：指深圳证券交易所。
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
汉唐证券：指汉唐证券有限责任公司
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
元：指人民币元。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
名称：重庆东银实业（集团）有限公司
注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2－22－4号
办公地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23层
注册资本：16000万元
注册号码：5000002500027
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。
经营期限：永久。
税务登记证号码：500903621999523
股东名称：罗韶宇、江动集团、彭启惠。
邮政编码：400060
联系电话：（023）69021866
二、收购人主要股东的基本情况
1、罗韶宇
男，现年34岁，研究生学历。现任东银集团董事长兼总经理，东原地产总经理，重庆东银科技产业有限公司董事长兼总经理，成都东银信息技术有限公司董事长，四川宽带数码港有限公司董事，四川省广播电视网络有限责任公司董事。
2、江动集团
注册地：江苏省盐城市环城西路213号
注册资本：20203.5万元
注册号码：3209001100269
企业类型和经济性质：民营有限责任公司
经营范围：柴油机及配件，柴油机发电机组制造；柴油机检测服务；普通货物运输；汽车维修（一类）。
经营期限：1999年12月23日—2030年12月30日
税务登记证号码：32090114013385－X
股东：东银集团、东原地产
3、彭启惠
女，现年60岁，大学学历。现任广州和腾实业发展有限公司董事长，东银集团、东原地产董事。
三、收购人相关的产权及控制关系
┌───────────────────┐
│ ┌────────────────┐│
│ │ ↓↓ 62.64%
│ │ ┌───┐ ┌───┐ ┌──────────┬───┐
│ │ │罗韶宇│ │彭启惠│ │江苏江动集团有限公司├┐ │
│ │ └─┬─┘ └─┬─┘ └──┬───────┘│ │
│ │ │ │ │ 100%│ │
│ │ │68.1% │6.9% │25% ↓ ↓
│ │ ↓ ↓ ↓ ┌─┐┌─┐
│ │ 90% ┌───┐ │盐││江│
│ └────重庆东银实业(集团)有限公司 │罗韶宇│ │城││苏│
│ │ │ └─┬─┘ │市││江│
│ │48% │70% │30% │江││淮│
│ │ ↓ ↓ │动││动│
│ │ ┌─────────────┐ │科││力│
└────────┼───┤重庆东原房地产开发有限公司│ │技││股│
10% │ └──┬──────────┘ │有││份│
│ │ │限││有│
│ │7.5% │公││限│
↓ ↓ │司││公│
┌─────────────┐ │ ││司│
│重庆市迪马实业股份有限公司│←─────┤ ││ │
└─────────────┘ 15% └─┘└─┘
四、收购人其他关联人（控股子公司）的基本情况
1、重庆市迪马实业股份有限公司
注册地：重庆市南岸区白鹤路108号
注册资本：8000万元
注册号码：5000001805143
企业类型和经济性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）
经营范围：制造、销售运钞车、特种车及零配件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售）；上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）等。
经营期限：永久
税务登记证号码：50090445041506X
股东：东银集团、盐城市江动科技发展有限公司、东原地产、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司、广州和腾实业发展有限公司、二级市场投资者。
2、重庆东原房地产开发有限公司
注册地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
注册资本：4250万元
注册号码：5001082101714
企业类型和经济性质：民营有限责任公司
经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发等。
经营期限：永久
税务登记证号码：500108622044727
股东：东银集团、罗韶颖
3、重庆东银科技产业开发有限公司
注册地：重庆市南岸区南坪伍家湾
注册资本：800万元
注册号码：5000002800002
企业类型和经济性质：民营有限责任公司
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信设备的技术开发（国家有专项规定的除外）等。
经营期限：永久
税务登记证号码：500108622046791
股东：东银集团、彭启惠
4、成都东银信息技术有限公司
注册地：成都高新区技术创新服务中心
注册资本：300万元
注册号码：成工商（高新）字5101091001069
企业类型和经济性质：民营有限责任公司
经营范围：设计、开发、销售消费类数字信息软、硬件产品；代销数字信息软、硬件产品；（国家有专项规定的除外）设计、开发、销售计算机网络相关的软、硬件产品；数字信息系统集成等。
经营期限：2001年5月15日至2021年5月14日
税务登记证号码：510100728063354
股东：东银集团、于鸿洋
五、收购人与被收购人之间重要的关联关系
收购人东银集团与江动集团存在三个方面的关联关系：
（1）交叉持股关系。江动集团原为持有东银集团出资25％的股东。东银集团收购江动集团后，东银集团持有江动集团90％的出资，成为江动集团的控股股东。
（2）同为迪马股份发起人股东。东银集团控股重庆市迪马实业股份有限公司48％，江动集团通过其全资子公司盐城市江动科技发展有限公司参股重庆市迪马实业股份有限公司15％。（3）法定代表人互为直系亲属。东银集团的股东、法定代表人罗韶宇和江动集团的法定代表人罗韶颖为兄妹关系，他们与东银集团的另一股东彭启惠为母子（女）关系。
六、收购人最近五年是否受过处罚的情况
东银集团于1998年6月成立，成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、东银集团的董事、监事、高级管理人员
职务 姓名 国籍 长期居住地 董事长、总经理 罗韶宇 中国 重庆 董事 彭启惠 中国 北京 董事 赵洁红 中国 重庆 董事 雷兵 中国 江苏盐城 董事 商玉贵 中国 江苏盐城 监事 郭玉培 中国 重庆 监事 罗韶颖 中国 重庆 监事 洪祖尧 中国 江苏盐城 副总经理 郑路明 中国 重庆 副总经理 缪岩 中国 重庆
2、上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
3、上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
东银集团持有上市公司重庆市迪马实业股份有限公司3840万股发起人股份，并通过控股子公司东原地产持有600万股发起人股份，以及由于收购江动集团，又通过江动集团全资子公司盐城市江动科技发展有限公司持有1200万股发起人股份，各占重庆市迪马实业股份有限公司总股本的48％、7.5％和15％，合并持有、控制重庆市迪马实业股份有限公司70.5％的股份。除此之外，未持有、控制其他上市公司5％以上已发行的股份。
第三节、要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司：江苏江淮动力股份有限公司
预定收购的股份数量：11440万股
预定收购的股份数量占被收购公司总股本的比例：37.36％
二、收购目的
本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团并间接控制上市公司江淮动力62.64％的股权而触发的要约收购义务。
三、要约价格及其计算基础
江淮动力的股权中，只有江动集团持有的股份（占总股本62.64％）为未挂牌交易的股份，其余（占总股本37.36％）全部为挂牌交易股票。因此东银集团不存在要约收购江淮动力未挂牌交易股份的情况。
在签署本报告书前六个月内，收购人东银集团对江淮动力挂牌交易股票无买卖行为。江淮动力挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日（2003年4月24日－2003年6月13日）的每日加权平均价格的算术平均值为6.72元/股，每日加权平均价格的算术平均值的90％为6.05元/股。据此，根据《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定，东银集团对江淮动力挂牌交易股票的要约收购价格为6.05元/股。
四、收购资金总额及支付方式
收购资金总额为69212万元。
支付方式：要约期满，在办理完毕股份转让确认手续后，东银集团根据要约收购的结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司帐户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
五、要约收购期限要
约收购期限为要约收购报告书公告日（含公告当日）起的30个自然日。自2003年7月24日至2003年8月22日止。
六、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序
1、收购编码为：990001
2、申报价格为：6.05元/股
3、申报数量
限制投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的江淮动力股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。
4、江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。
江淮动力停牌期间，投资者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。
5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。
7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期间预受要约的非流通股被司法冻结或强制过户的，相应股份的预受申报无效，登记公司客户部对相应股份解除临时保管。
要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，东银集团将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期满次一交易日，东银集团委托汉唐证券将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、收购要约期满次一交易日，东银集团将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续。
13、东银集团将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，东银集团将本次要约收购的结果在《中国证券报》上予以公告，并视要约收购的结果决定是否实施本节（九）提出的维持江淮动力上市公司地位具体方案。
七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
投资者通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止江淮动力的上市地位为目的。
九、收购人为维持被收购公司的上市地位提出的具体方案《证券法》第九十一条规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。因此，东银集团承诺：如果本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，东银集团将根据《公司法》和证监会证监公司字（2003）16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关规定，在要约期满六个月后的一个月内采取以下措施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件：
1、江淮动力总股本为30620万股。如果要约收购完成后，东银集团合并控制、持有江淮动力的股份占其总股本的75％以下，同时江淮动力仍符合《公司法》第一百五十二条规定的其他上市条件，江淮动力上市公司的地位不受影响。
2、如果要约收购完成后，东银集团合并控制、持有江淮动力的股份占其总股本的75％－90％，江淮动力将根据《深圳证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》向深交所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”，并按照本方案第4条实施。在退市风险警示期间，江淮动力股票简称前冠以“＊ST”标记，股票报价的日涨跌幅限制为5％。
3、如果要约收购完成后，东银集团合并控制、持有江淮动力的股份超过其总股本的90％，江淮动力将向深交所提出暂停交易的申请，并按照本方案第4条实施。在东银集团合并控制、持有江淮动力的股份减少至占其总股本的90％以下之前，其他股东有权按照已公告的要约收购条件继续向东银集团出售其所持有的股份。
4、为确保江淮动力在本次要约收购完成后仍符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署《关于使江苏江淮动力股份有限公司符合股票上市交易条件之合作协议书》。协议书约定，在要约收购期满后，如果东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的75％，在收购完成6个月后的第5个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额75％的流通股以大宗交易的方式转让给汉唐证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间内最高成交价和最低成交价的算术平均值，如果江淮动力当日无成交，则以前一交易日收盘价为转让价格；汉唐证券受让上述股份后，负责将上述股份转让给除东银集团以及东银集团关联方以外的合法投资主体。
东银集团在将包销股份转让给汉唐证券，使江淮动力的股权分布重新符合上市条件后的3个工作日内，江淮动力将向深交所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。
第四节 收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人及其各成员在报告日持股情况
收购人东银集团及其各成员（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在报告日除东银集团通过收购江动集团间接控制江淮动力62.64％的法人股外，其他各成员均未持有江淮动力股份。
二、收购人及其各成员的董事、监事、高级管理人员在报告日持股情况
1、东银集团的董事、监事、高级管理人员在报告日持股情况
职务 姓名 持股（股） 备注
董事长、总经理 罗韶宇 无
董事 彭启惠 无
董事 赵洁红 无
董事 雷兵 6240 江淮动力高管股，已冻结
董事 商玉贵 6240 江淮动力高管股，已冻结
监事 郭玉培 无
监事 罗韶颖 无
监事 洪祖尧 无
副总经理 郑路明 无
副总经理 缪岩 无
2、江淮动力的董事、监事、高级管理人员在报告日持股情况
职务 姓名 持股（股） 备注
董事长 朱瑞龙 6240 江淮动力高管股，已冻结
董事、总经理 齐金梁 6240 江淮动力高管股，已冻结
董事 陈为民 6240 江淮动力高管股，已冻结
董事 徐小荣 6240 江淮动力高管股，已冻结
董事 徐士国 6240 江淮动力高管股，已冻结
董事、副总经理 高晨光 无
董事、助理总经理 万峰 无
独立董事 顾亚平 无
独立董事 刘德仿 无
独立董事 高宗英 无
独立董事 张鸿发 无
监事会主席 雷兵 6240 江淮动力高管股，已冻结
监事 潘道成 6240 江淮动力高管股，已冻结
监事 朱吟秋 6240 江淮动力高管股，已冻结
监事 王正波 无
监事 王庆萍 无
财务总监 商玉贵 6240 江淮动力高管股，已冻结
董事会秘书 王乃强 6240 江淮动力高管股，已冻结
3、江动集团的董事、监事、高级管理人员在报告日持股情况
职务 姓名 持股（股） 备注 董事长、总经理 罗韶颖 无 董事 朱瑞龙 6240 江淮动力高管股，已冻结 董事 罗韶宇 无 董事 郑路明 无 董事 齐金梁 6240 江淮动力高管股，已冻结 监事 王正方 6240 高管股转流通股，已解冻 监事 雷兵 6240 江淮动力高管股，已冻结
4、除上述外，东银集团其他各成员重庆东原房地产开发有限公司、重庆东银科技产业有限责任公司、成都东银信息技术有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在报告日均未持有江淮动力的股份。
三、收购人及其各成员的董事、监事、高级管理人员的直系亲属在报告日持股情况。
除江动集团董事的直系亲属杨运珍在报告日持有江淮动力流通股600股外（六个月前即持有），东银集团及其各成员的董事、监事、高级管理人员其他的直系亲属均未持有江淮动力股份。
四、收购人持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制
东银集团通过江动集团控制的江淮动力62.64％的法人股不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。
五、收购人及其各成员在报告日前六个月内买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份的情况
东银集团在报告日前六个月内全资收购江动集团的国有股权，间接控制江淮动力未挂牌交易的法人股19180万股，占该公司总股本的62.64％。除此，东银集团及其各成员均未曾买卖过江淮动力其他股票。
六、收购人及其各成员的董事、监事、高级管理人员在报告日前六个月买卖被收购公司股份的情况
东银集团控股子公司重庆市迪马实业股份有限公司的监事徐健峰在报告日前六个月期间一次性买卖过江淮动力股份49000股。除此，东银集团及其各成员的其他董事、监事、高级管理人员在报告日前六个月期间均未买卖过江淮动力股份。
七、收购人及其各成员的董事、监事、高级管理人员的直系亲属在报告日前六个月买卖被收购公司股份的情况
东银集团控股子公司重庆市迪马实业股份有限公司董事的直系亲属胡志星在报告日前六个月期间一次性买进过股票300股，后一次性卖出股票15300股（六个月前持有15000股）。除此，东银集团及其各成员的董事、监事、高级管理人员的其他直系亲属在报告日前六个月期间均未买卖过江淮动力股份。
八、收购人的关联人在报告日前六个月内买卖江淮动力股票的行为对要约收购价格的影响
东银集团控股子公司重庆市迪马实业股份有限公司的监事徐健峰在报告日前六个月期间（2003年6月12日，要约收购价格计算期内）一次性买过江淮动力股份49000股，成交均价7.03元，于要约收购报告书摘要公告后一次性卖出，卖出均价7.30元，获利12947元。买入均价与买入当日总成交均价（7.04元）相差0.01元，此差额经30日算术平均再打九折，对要约收购价格的影响不足0.01元，故该买入行为对要约收购价格没有影响。卖出时因要约收购价格已定，故卖出行为对要约收购价格也没有影响。
重庆市迪马实业股份有限公司董事的直系亲属胡志星在报告日前六个月期间（2002年12月27日）一次性买进过股票300股，后（2003年1月6日）一次性卖出股票15300股（六个月前已持有15000股），未获利。因其买卖行为距要约价格计算期起始日有3个多月，不在要约价格计算期内，因此该买卖行为对要约价格也没有影响。
经东银集团确认及律师核查，徐健峰、胡志星未参与东银集团收购江动集团及本次要约收购的任何决策过程，东银集团参与收购决定的董事、监事及高级管理人员也未曾直接或间接向徐健峰、胡志星透露过有关收购的信息或者建议其买卖江淮动力股票，因而确信其并不知悉要约收购的具体信息，且胡志星买卖股票时东银集团尚未有要约收购的意向，因而徐健峰、胡志星上述买卖情形不存在利用内幕信息的可能。
第五节 收购资金来源
一、要约收购资金的来源
1、收购资金未直接或者间接来源于江淮动力及其关联方。
2、本次要约收购的资金为自有资金。
3、东银集团已将14000万元资金（相当于本次收购资金总额的20％）存放于登记公司指定的招商银行深纺大厦支行作为履约保证金。
4、为使本次要约收购义务的履行得到充分保证，东银集团已将56000万元资金（相当于本次收购资金总额的80％）存放于广发银行并与广发银行南京分行城中支行、汉唐证券签订资金帐户共管协议，协议确定该帐户中现金余额在要约收购期限届满前任一时点不低于56000万元。
5、东银集团声明：本收购人已将14000万元资金（相当于收购资金总额的20％）存入登记公司指定的招商银行深纺大厦支行作为履约保证金，并在广发银行南京分行城中支行存放56000万元资金（相当于本次收购资金总额的80％），本收购人具备充分的履约能力。要约收购期限届满，本收购人将按照汉唐证券根据登记公司临时保管的预受要约股份数量确认的收购结果，按照要约条件履行收购要约。
第六节 要约收购完成后的后续计划
一、收购人有无继续购买或处置上市公司股份的计划
1、江淮动力总股本为30620万股。如果要约收购完成后，东银集团合并控制、持有江淮动力的股份占其总股本的75％以下，江淮动力上市公司的地位不受影响，东银集团没有继续购买或处置江淮动力的股份计划。
2、如果要约收购完成后，东银集团合并控制、持有江淮动力的股份占其总股本的75％－90％，东银集团不会继续购买江淮动力的股份，但对已持有的股份，在要约期满六个月后的一个月内，将以大宗交易的方式将超过股本总额75％的流通股转让给汉唐证券，低于股本总额75％的部分没有处置计划。
3、如果要约收购完成后，东银集团合并控制、持有江淮动力的股份超过其总股本的90％，在东银集团合并控制、持有江淮动力的股份减少至其总股本的90％以下之前，其他股东有权按照已公告的要约收购条件继续向东银集团出售其所持有的股份，东银集团将为履行义务而必须继续购买江淮动力的股份。但在要约期满六个月后的一个月内，东银集团将以大宗交易的方式将持有的超过江淮动力股本总额75％的流通股转让给汉唐证券，低于股本总额75％的部分没有处置计划，亦不再会继续购买股份。
二、上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划
根据江淮动力的实际情况，东银集团不打算改变其主营业务，也不会有重大调整。江淮动力仍以柴油机、汽油机的生产、销售为主业。
三、上市公司是否拟对重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
根据东银集团与盐城市国资委签署的《并购协议书》，江动集团及江淮动力的资产将有部分调整。江动集团以租赁给江淮动力使用的土地和有偿许可江淮动力使用的“江动”牌商标置换江淮动力的控股子公司江苏飞驰股份有限公司。江苏飞驰股份有限公司现总股本7662万股，江淮动力持有6458万股，占总股本的84.3％，净资产19645万元，从事各类轮胎制造，属化工行业，与江动集团及上市公司的主营完全不同。用租赁的土地和许可使用的商标将其置换出去，既突出了上市公司主业，又解决了江动集团与上市公司之间持续的关联交易，有利于上市公司的规范和发展。该项资产置换计划已经实施，于2003年6月14日获得股东大会批准。除此之外，江淮动力没有对重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
经与盐城市政府协商，江淮动力原总经理工作调动，因此公司将于近期召开董事会聘任新的总经理。另外，公司本届董事会将于今年9月届满，根据《公司法》和公司章程，需要改选，初步确定新一届董事会人数将为7人（原为11人）。
此外，东银集团与江淮动力其他股东、股份控制人之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
东银集团对江淮动力现有员工聘用计划不打算作重大变动，仍延续执行盐城市政府和原企业的有关劳动用工政策。
六、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；
东银集团截止本报告签署日对江淮动力的组织结构尚无作重大调整的计划，不排除将来在经营过程中有可能因提高效率的需要而作调整。
七、是否拟修改上市公司章程及修改的草案
因本次收购为间接收购，没有因收购而对上市公司章程进行修改的必要。
八、是否与其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
东银集团除将向江淮动力其他股东（全部为流通股股东）发出要约收购股份外，与其他股东、股份控制人之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
除置换飞驰公司外，江淮动力其他主要工作计划是：
1、转变机制，落实经营责任制；
2、改善管理，提高工作效率；
3、实行招标采购制度，控制成本；
4、加强研发力量，提高产品档次；
5、调整富余人员，减轻企业负担（年调整幅度将根据盐城市政府有关规定执行）；
6、加大应收款催收力度，减少坏帐损失；
7、清理对外投资，保全资产。
在保持江动集团及上市公司稳定的前提下，努力提高其竞争力，争取用两年的时间使江动集团及江淮动力跃上一个新台阶。
第七节 与被收购公司之间的重大交易
收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与江淮动力及其关联方发生交易的情况：
1、东银集团各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与江淮动力未发生任何交易。
2、东银集团与江淮动力的控股股东江动集团于2001年8月发生如下交易：东银集团增资，江动集团出资4000万元，占增资后东银集团注册资本的25％。
3、除上述交易之外，东银集团各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与江淮动力的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
4、东银集团尚未计划更换江淮动力董事、监事、高级管理人员，因此也无计划对董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
5、东银集团目前未签署或谈判对江淮动力其他股东是否接受要约的决定有重大影响的合同、默契或安排。
第八节 专业机构报告
一、参与本次收购的专业机构的名称
财务顾问：汉唐证券有限责任公司
地址：广东省深圳市华侨城汉唐大厦24－25层
联系人：王浩
电话：（0755）26936250
律师事务所：广东晟典律师事务所
地址：广东省深圳市华强北路盛庭苑B座19－20层
联系人：陈利民、许志刚
电话：（0755）83789697
二、各专业机构与收购人、被收购公司及本次要约收购行为之间是否存在关联关系
各专业机构与东银集团、江淮动力不存在关联关系。
本次要约收购的财务顾问汉唐证券也是本次要约收购股份的托管机构，以及当要约收购股份的数量影响上市公司地位时，负责包销要约收购的股份。
三、收购人聘请的财务顾问发表的意见
1、东银集团已经根据登记公司的指定，将其中14,000万元的履约保证金存放在招商银行深纺大厦支行的银行帐户中；
2、根据东银集团提供的存款证明，东银集团已经将56,000万元履约资金存放在广东发展银行南京分行城中支行银行帐户中，并且东银集团与广东发展银行南京分行城中支行及汉唐证券签署了《监管协议》，保证该资金专项用于履行本次要约收购。
本次要约收购所需资金总额为69,212万元，东银集团已经为履行本次要约收购义务安排了70,000万元的资金，超过了要约收购所需要的资金；根据东银集团的承诺及有关各方监管资金的约定，在要约收购期间，该70,000万元资金保证专项用于要约收购，不作其他用途。亦不会被他人追索。因此，东银集团具备履行要约收购义务的能力。
依据本财务顾问按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务的结果，目前东银集团财务稳健，资产结构合理且质量优良，盈利能力和支付能力强，并对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排。因此，我们认为东银集团具备要约收购实力和资金支付能力，完全可以履行本次要约收购的义务。本财务顾问并对此承担相应的法律责任。
四、收购人聘请的律师发表的意见
收购人制作的《要约收购报告书》的内容是真实、准确、完整的；收购人开展本次收购的主体资格合法；收购人与盐城市国有资产管理委员会签署的包含有协议收购事项的《并购江苏江动集团有限公司协议》内容合法、有效，是当事人真实意思表示，不违背国家有关法律、法规；本次要约收购业经收购人股东会合法授权；收购人提出的要约收购方案是切实、可行的，其对要约收购价格采用的定价原则亦符合《收购管理办法》之规定；收购人进行本次要约收购现金准备充足且收购资金来源合法；本次要约收购所涉及的江淮动力国有股权转让及股权性质界定业经江苏省人民政府、财政部批准，因此，收购人进行本次要约收购不存在法律障碍；在收购人向中国证监会提交要约收购报告后，俟异议期届满，中国证监会未提出异议的，收购人即可公告其收购要约文件，履行全面收购义务。
第九节、财务会计资料
一、东银集团近三年财务报表（00、01年未审计、02年已经审计）
合并资产负债表
编制单位：重庆东银实业（集团）有限公司
资产 行次 2000.12.31 2001.12.31 2002.12.31
流动资产：
货币资金 1 96,343,128.84 57,008,161.79 262,293,287.05
短期投资 2 35,120,020.00
应收票据 3 195,000.00
应收股利 4
应收利息 5
应收帐款 6 68,170,987.78 49,665,717.58 148,617,875.60
其他应收款 7 37,253,172.17 99,276,941.71 151,192,702.05
预付帐款 8 6,276,844.65 10,262,570.29 38,288,525.33
应收补贴款 9
存货 10 49,299,492.55 93,772,347.50 91,162,879.38
待摊费用 11 63,785.25 229,190.21 234,810.00
一年内到期的长期债券投资 21
其他流动资产 24
流动资产合计 31 257,407,411.24 310,214,929.08 727,105,099.41
长期投资：
长期股权投资 32 43,720,000.00 37,720,000.00 39,100,000.00
长期债权投资 34
合并价差 －510,000.00 －450,000.00
长期投资合计 38 43,720,000.00 37,210,000.00 38,650,000.00
固定投资：
固定资产原价 39 21,419,303.17 36,990,663.02 48,170,999.13
减：累计折旧 40 2,323,109.98 4,852,287.45 8,407,787.59
固定资产净值 41 19,096,193.19 32,138,375.57 39,763,211.54
减：固定资产减值准备 42
固定资产净额 43 19,096,193.19 32,138,375.57 39,763,211.54
工程物资 44
在建工程 45 4,659,207.54 2,401,983.60 3,746,286.59
固定资产清理 46
固定资产合计 50 23,755,400.73 34,540,359.17 43,509,498.13
无形及递延资产：无形资产 51 46,262,279.35 47,293,067.08 46,958,427.70
长期待摊费用 52 333,280.15 97,354.16 593,028.74
其他长期资产 53
无形及其他资产合计 60 46,595,559.50 47,390,421.24 47,551,456.44
递延税项：递延税款借项 61
资产总计 67 371,478,371.47 429,355,709.49 856,816,053.98
合并资产负债表(续)
编制单位：重庆东银实业（集团）有限公司 单位:人民币元
负债和所有者权益 2000.12.31 2001.12.31 2002.12.31
流动负债:
短期借款 47500000.00 109000000.00 179000000.00
应付票据 62480000.00 22522000.00 43804000.00
应付帐款 16079984.95 20620152.60 31723562.70
预收帐款 3728008.40 2476346.19 15030727.50
应付工资 - 727403.00 1814154.50
应付福利费 1204017.12 2987723.35 4163231.26
应付股利 5616000.00 21000000.00 100000.00
应交税金 9513909.79 97387.29 3157905.40
其他应交款 508942.65 4871.92 214544.78
其他应付款 88715608.86 36281236.47 37467983.68
预提费用 300000.00 46790.00 1457587.35
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 235646471.77 215763910.82 317933697.17
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 235646471.77 215763910.82 317933697.17
少数股东权益 26033367.52 33587574.96 203488424.14
所有者权益：
实收资本(股本) 70000000.00 160000000.00 160000000.00
资本公积 895022.40 62890.83 143266051.46
盈余公积 22000420.62 13149162.07 18356205.39
未分配利润 16903089.16 6792170.81 13771675.82
所有者权益合计 109798532.18 180004223.71 335393932.67
负债及股东权益总计 371478371.47 429355709.49 856816053.98
合并损益表
编制单位：重庆东银实业（集团）有限公司 单位:人民币元
项目 2000年12月 2001年12月 2002年12月
一、主营业务收入 379002865.69 484330449.97 515269299.42
减：主营业务成本 281654340.96 353258723.03 401088017.80
主营业务税金及附加 2256230.91 2802175.97 3299272.73
二、主营业务利润
(亏损以"-"号填列) 95092293.82 128269550.97 110882008.89
加：其他业务利润
(亏损以"-"号填列) 1174130.12 -540872.33 -2426565.51
减：营业费用 31323320.21 37325204.27 35500765.51
管理费用 22324287.87 32814343.56 30348697.43
财务费用 6981406.32 7707145.57 9259498.60
三、营业利润(亏
损以"-"号填列) 35637409.54 49881985.24 33346481.84
加：投资收益(亏
损以"-"号填列) 0 -542330.00 60000.00
补贴收入
营业外收入 22820.69 13738.34 1640.75
减：营业外支出 443264.06 328018.60 110355.82
四、利润总额(亏
损以"-"号填列) 35216966.17 49025374.98 33297766.77
减：所得税 6546380.58 8692569.75 7276135.55
五、净利润(亏损
以"-"号填列) 28670585.59 40332805.23 26021631.22
