江苏江淮动力股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月14日上午9：00在公司办公楼二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人10人，代表股份192421307股，占本公司股份总数的62.84%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱瑞龙先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。与会股东及股东代理人以记名投票表决的方式审议通过以下议案：

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    同意192421307股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    同意192421307股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过了公司2002年度财务决算报告。

    同意192421307股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过了公司2002年度利润分配方案。

    公司2002年度实现净利润-143,999,988.77元，加上年初未分配利润260,579,974.83元，当年共计可供分配利润116,579,986.06元。 董事会决定2002年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意192421307股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案

    同意192421307股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过了《关于公司资产置换的议案》

    该议案为关联交易，关联股东江苏江动集团有限公司、朱瑞龙先生、齐金梁先生回避而未参与对此议案的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    同意608827股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    七、审议通过了关于修改公司章程的议案

    同意192421307股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会经江苏一正律师事务所李加超律师现场见证，大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次股东大会的召开及会议决议合法有效。

    

江苏江淮动力股份有限公司

    二00三年六月十四日

     江苏一正律师事务所关于江苏江淮动力股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：江苏江淮动力股份有限公司：

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2002年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司董事会决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2003年5月13日分别在《证券时报》《中国证券报》刊登了公司二届二十次董事会决议暨召开本次股东大会的公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，通过如下决议：

    (1) 公司2002年度董事会工作报告;

    (2) 公司2002年度监事会工作报告;

    (3) 公司2002年度财务决算报告;

    (4) 公司2002年度利润分配方案;

    (5) 关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案;

    (6) 关于公司资产置换的议案;

    (7) 关于修改公司章程的议案。

    上述第(6)项议案,关联股东江苏江动集团有限公司、朱瑞龙先生、齐金梁先生回避，未参与表决。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    

江苏一正律师事务所 承办律师 李加超

    二00三年六月十四日