本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2003年5月11日在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。会议由董事长朱瑞龙先生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司资产置换的议案》

    根据公司与控股股东江苏江动集团有限公司签署的《资产置换协议》，公司拟以所持有的江苏飞驰股份有限公司84.29%的股权按以2002年12月31日为基准日经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2003）311号审计报告审定的净资产值和相应权益作价14,054.56万元与现金444.13万元计14,498.69万元,置换江苏江动集团有限公司拥有的实物资产、土地使用权、商标所有权等有效资产。以2002年11月30日为基准日，该置换资产中的实物资产、商标所有权经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2003）6号评估报告确认，其评估价值为7,698.16万元，其中：流动资产480.84万元,固定资产1,007.33万元,无形资产6,210万元；土地使用权经江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司苏地2003（估）字第Y-01号土地估价报告确认，总地价为6,800.53万元,两者共计14,498.69万元。

    本次资产置换构成了公司的关联交易，关联董事朱瑞龙先生、齐金梁先生回避了该议案的表决。有关本次资产置换的情况详见《江苏江淮动力股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》。

    该议案尚须公司股东大会审议通过。

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案（见附件一）。

    三、决定于2003年6月14日召开公司2002年度股东大会。

    

江苏江淮动力股份有限公司董事会

    二00三年五月十一日

    附件一：

     关于修改公司章程的说明

    1、第三章原第四十五条中“对涉及本章程第八十一条所列的提案”修改为“对涉及本章程第八十二条所列的提案”。

    2、新增第四章第五十三条 董事会、独立董事和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。

    3、第四章原第五十三条～第八十二条顺延为第五十四条～第八十三条。

    4、原第五十八条、第五十九条中＂应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十三条的规定，出具法律意见＂修改为＂应当聘请律师，按照本章程第九十五条的规定，出具法律意见＂。

    5、原第六十四条中“属于本章程第八十一条”修改为“属于本章程第八十二条”。

    6、原第六十六条中“本章程第六十四条”修改为“本章程第六十五条”。

    7、新增第四章第八十四条 公司选举董事时,应当采取累积投票制,即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。并执行以下原则：

    (一)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。

    (二)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    8、原条款序号第八十三条～第一百一十三条顺延为第八十五条～第一百一十五条。

    9、原第九十三条中“具有证券从业资格的律师”修改为“律师”。

    10、原第九十六条中“具有本章程第九十七条的独立性”修改为“具有本章程第九十九条的独立性”。

    11、原第九十七条中“本章程第九十五条规定的人员”修改为“本章程第九十七条规定的人员”。

    12、原第五章第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税

    该条修改为：第一百一十六条：公司不以任何形式为董事纳税。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    13、原条款序号第一百一十五条～第一百二十七条顺延为第一百一十七～第一百二十九条。

    14、第五章第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题； (四)发出通知的日期。

    该条修改为：第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。董事会向董事发出召开董事会会议的通知时,应同时提供足够的资料(包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据)。

    15、原条款序号第一百二十九条～第二百二十条顺延为第一百三十条～第二百二十二条。