每日必读上市公司名称：江苏江淮动力股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江淮动力
股票代码：000816
收购人名称：重庆东银实业（集团）有限公司
住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
通讯地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
联系电话：（023）69021866
报告书签署日期：二00三年三月五日
重要提示
本《江苏江淮动力股份有限公司收购报告书》已经中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会南京特派员办事处、深圳证券交易所审核。根据审核意见，收购人对收购人介绍（详见第二节）、收购资金的来源及支付（详见第六节）、公司的后续计划（详见第七节）、收购人的财务资料（详见第九节）等章节的内容作了修改和补充。本次披露的《江苏江淮动力股份有限公司收购报告书》在上述章节如有与前次披露的《江苏江淮动力股份有限公司收购报告书摘要》存在不同之处，以本次披露的为准。特此提示。
收购人声明
本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制的。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的江苏江淮动力股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制江苏江淮动力股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已获得国家财政部批准，涉及触发收购要约义务的，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节释义
本次收购：指重庆东银实业（集团）有限公司为收购方收购江苏江动集团有限公司并间接控制上市公司江苏江淮动力股份有限公司的行为。
东银集团：指重庆东银实业（集团）有限公司，为本次收购的收购方。
江动集团：指江苏江动集团有限公司，为本次收购的被收购方。
江淮动力：指江动集团控股62.64％的在深圳证券交易所上市的江苏江淮动力股份有限公司，证券代码000816。
飞驰公司：指江淮动力控股84.3％的子公司江苏飞驰股份有限公司
国家：指中华人民共和国
财政部：指中华人民共和国财政部。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
省政府：指江苏省人民政府。
市政府：指盐城市人民政府。
市国资委：指盐城市国有资产管理委员会，为本次收购的出让方。
重庆中咨所：重庆中咨会计师事务所有限责任公司，其住所为重庆市渝中区牛角沱嘉德大厦乙单元17 楼，法定代表人江国华。
中发国际：中发国际资产评估有限责任公司，其住所为北京市中关村南大街乙56号方圆大厦1010室，法定代表人陈思。
基准日：指审计及资产评估的会计截止日，为2002年4月30日。
元：指人民币元。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：重庆东银实业（集团）有限公司
注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
注册资本：16000万元
注册号码：5000002500027
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、
家用电器、日用百货。
经营期限：永久。
税务登记证号码：500903621999523
股东名称：罗韶宇、江动集团、彭启惠。
通讯方式：（023）69021866
经营情况：目前主要从事特种车辆制造、数字信息技术产品制造及房地产开发等业务。截止2002 年9 月30 日，总资产70,435.23 万元，净资产32,990.31万元，至2002 年9 月30 日，利润总额2,855.59 万元，净利润2,359.65 万元。作为一家以高新技术产业为主要投资方向的民营投资控股企业, 东银集团依靠管理、资金及人才优势，不断发展壮大，下一步将继续以高新技术产业为主要投资方向，联合国内知名大型企业，做好资产经营和资本运作，把现在涉及的行业做大做强，力争在3-5 年内，成为重庆一流、国内知名大而强的民营企业集团。
二、收购人相关的产权及控制关系
三、收购人主要股东的基本情况
1、东银集团主要股东的基本情况
（1）罗韶宇
中国国籍，身份证号码440402691228481,长期居住地：重庆，未取得其他国家或地区永久居留权。现任东银集团董事长兼总经理，重庆东原总经理，重庆东银科技产业有限公司董事长兼总经理，成都东银信息技术有限公司董事长，四川宽带数码港有限公司董事，四川省广播电视网络有限责任公司董事。
（2）江动集团
注册地：江苏省盐城市环城西路213号
注册资本：20203.5万元
注册号码：3209001100269
企业类型：国有独资公司
经营范围：柴油机及配件，柴油机发电机组制造；柴油机检测服务；普通货物运输；汽车维修（一类）。
经营期限：1999年12月23日— 2030年12月30日
税务登记证号码：32090114013385－X
（3）彭启惠
中国国籍，身份证号码510211430202182,长期居住地：北京，未取得其他国家或地区永久居留权。现任广州和腾发展有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司董事长，重庆东银实业（集团）有限公司、重庆东原房地产开发有限公司董事。
2、重庆东原主要股东的基本情况
（1）东银集团：见本节（一）
（2）罗韶颖
中国国籍，身份证号码510211430202182,长期居住地：重庆，未取得其他国家或地区永久居留权。现任重庆东原房地产开发有限公司董事长、重庆东银实业（集团）有限公司监事。
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人东银集团和重庆东原分别于1998年6月及1999年9月成立，成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、东银集团的董事、监事、高级管理人员
职 务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地
董事长 罗韶宇 中国 440402691228481 重庆
董事 彭启惠 中国 510211430202182 北京
董事 赵洁红 中国 440126671015514 重庆
董事 雷 兵 中国 320902470226301 江苏盐城
董事 商玉贵 中国 320302500720303 江苏盐城
监事 郭玉培 中国 510212571021001 重庆
监事 罗韶颖 中国 320114731016034 重庆
监事 洪祖尧 中国 320902380726304 江苏盐城
总经理 罗韶宇 同董事长
副总经理 郑路明 中国 510202540816382 重庆
2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
收购人东银集团持有上市公司重庆市迪马实业股份有限公司3840万股发起人股份，并通过控股子公司重庆东原房地产开发有限公司持有600万股发起人股份，各占重庆市迪马实业股份有限公司总股本的48％和7.5％，合并持有、控制重庆市迪马实业股份有限公司55.5％的股份。除此之外，未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第三节收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
江动集团现控股江淮动力19180 万股，占江淮动力总股本的62.64％。由于本次收购为东银集团全资收购江动集团，东银集团将通过江动集团控制江淮动力的股份为19180 万股，占江淮动力总股本的62.64％。
如果收购成功，收购人依据所持股份行使对江动集团的股东权利，并通过江动集团所持上市公司股份，行使股东权利，不会影响其他股份表决权的行使。
收购人拟通过收购江动集团间接控制的江淮动力的国家股目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次收购的协议
1、协议的主要内容
（1）收购方式
本次收购采取股权转让的方式，由东银集团对江动集团国有股权实施整体一次性收购。
（2）收购资产范围
收购资产包括：江动集团及其全资子公司和控股子公司（①江动集团本部、②盐城市江发机械厂、③江苏江动开元科技数码有限公司、④盐城市江动科技发展有限公司、⑤盐城市江动曲轴制造有限公司、⑥南京瑞麒投资有限公司、⑦深圳市远望软件技术有限公司、⑧江苏江淮动力股份有限公司）不收购的资产包括：双方认可的非生产经营性资产，包括江动集团尚未出售产权的职工宿舍、医院、幼儿园及厂区外的食堂等企业办社会的资产。
（3）收购价格的确定
双方一致同意，以中发国际资产评估有限责任公司出具的，并经江苏省财政厅核准的评估报告中江动集团截至基准日的评估净资产值51822 万元扣除非生产经营性资产5423 万元，加上上市公司国有股溢价8000 万元的余额54399 万元为作价依据，根据财政部【2001】第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》,对受让方给予10％的优惠，确定本次并购的基准价格为48959 万元。双方认可，上述基准价格中包含需从净资产中为职工预提的安置补偿14329万元及待置换的上市公司持有的飞驰公司权益16561 万元和房产1128 万元不需实际支付。双方同意再考虑部分改制费用，因此实际支付的收购价格为16500万元。
（4）付款方式
东银集团以现金方式支付收购款，付款期限为国家有权机关正式批准东银集团并购江动集团之日起一个月以内。
（5）违约责任
受让方如不按期支付并购款，出让方有权按银行同期存款利率向受让方收取逾期付款违约金；如受让方逾期三个月未支付，出让方有权单方终止协议，已支付的款项扣除应收违约金外退回受让方。
受让方中途终止并购，给江动集团造成损失，则出让方有权按本协议标的额的1%向受让方收取违约金，其余款项退回受让方。如损失超过违约金，另行支付赔偿金。
在资产正式交接全部完成前，如出现不稳定因素，造成资产损失，由出让方给予补偿。如果导致受让方无法继续履行本协议，受让方有权单方终止协议。出让方将已收取的款项加同期银行存款利息退回受让方，并给予适当补偿。
如出让方不能按期完全移交有关资产，逾期一个月，视为出让方违约，受让方有权单方终止协议，出让方将已收取的款项加同期银行存款利息退回受让方，并按本协议标的额的1%向出让方支付违约金。
2、协议生效和终止条件
（1）本协议经双方签字盖章、国家有权机关正式批准后生效。如果批准时间超过评估报告的有效期，应当对原有评估值进行适当调整，除并购价格作相应增减外，本协议其他条款不变。
（2）如本次收购在2003 年1 月31 日之前不能获得国家有权机关正式批准，则本协议无效。
（3）如上市公司股权性质变更在2003 年6 月30 日之前不能获得财政部批准，则本协议是否继续履行，由双方再行商讨。如不继续履行，双方应解除协议，并就受让方收购资金和新增投资加同期银行存款利息，以及江动集团资产移交事宜进行商议。
3、控制方式和程度
收购人东银集团对上市公司江淮动力的控制是以收购江淮动力的控股股东江动集团，从而间接控制江淮动力的方式实现的。收购人以其对江动集团的出资额行使对江动集团的股东权利，透过江动集团对上市公司江淮动力行使与其股份份额相对应的股东权利。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人东银集团声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过江淮动力的股票。
二、收购人东银集团关联人重庆东原房地产开发有限公司、重庆东银科技产业有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、四川宽带数码港有限公司、成都东银信息技术有限公司在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过江淮动力的股票。
三、收购人东银集团参与收购决定的董事及高级管理人员声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过江淮动力股票，监事以及董事、监事、高级管理人员的直系亲属未参与收购决定，且未知悉有关收购的具体信息。
第五节与上市公司之间的重大交易
一、收购人东银集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司江淮动力未发生任何交易。
二、收购人东银集团与上市公司江淮动力的控股股东江动集团于2001年8月发生如下交易：东银集团增资，江动集团出资4000 万元，占增资后东银集团注册资本的25％。除此之外，东银集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与江淮动力的关联方未发生任何交易。
三、收购人东银集团未计划更换江淮动力董事、监事、高级管理人员，尚未计划对董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、收购人东银集团目前未签署或谈判对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
第六节资金来源
一、收购人支付的资金总额、资金来源及支付方式
收购人东银集团收购江动集团的最终价格为16500万元，资金来源为自筹或银行贷款。东银集团已于2002 年1月中旬通过自筹和银行贷款支付8000万元收购款，其余款项待江动集团有关资产产权的法律手续全部完善及全部资产交接手续完成后支付。
二、借贷协议主要内容
收购人东银集团已于2002年10月与招商银行重庆分行签署《银企合作协议》，招商银行重庆分行同意在协议有效期两年内，东银集团可就收购江动集团事宜向其提出融资申请。
三、收购人声明：本次收购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
第七节后续计划
1、本次收购获准后，东银集团将与关联企业重庆东原房地产开发有限公司共同组建新的江动集团，东银集团持股90％，重庆东原持股10％。而对上市公司股份，东银集团没有计划继续购买，至少在三年内也没有计划处置。
2、本次收购后，江淮动力的主营业务不会改变，也不会作出重大调整，仍以柴油机、汽油机的生产、销售为主业。
3、本次收购后，根据《并购协议书》，江动集团及江淮动力需对资产作部分调整。江动集团拟以租赁给江淮动力使用的土地和有偿许可江淮动力使用的“江动”牌商标置换江淮动力的控股子公司飞驰公司。飞驰公司现总股本7662万股，江淮动力持有6458 万股，占总股本的84.3％，净资产19645万元，从事各类轮胎制造，属化工行业，与江动集团及上市公司的主营完全不同。用租赁的土地和许可使用的商标将飞驰公司置换出去，既突出了上市公司主业，又解决了江动集团与上市公司之间持续的关联交易，有利于上市公司的规范和发展。
4、目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。
5、目前对上市公司的组织结构没有作出重大调整的计划，不排除将来在经营过程中有可能因提高效率的需要而作调整。
6、因本次收购为间接收购，没有打算修改上市公司章程。
7、公司正在向中国证监会申请豁免要约收购江淮动力其他股东的股份，与其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、除置换飞驰公司外，江动集团及上市公司整顿工作主要是：1、转变机制，落实经营责任制；2、改善管理，提高工作效率；3、实行招标采购制度，控制成本；4、加强研发工作，提高产品档次；5、调整富余人员，减轻企业负担（年调整幅度将根据盐城市政府有关规定执行），6、加大应收款催收力度；7、清理对外投资。在保持江动集团及上市公司稳定的前提下，努力提高其市场竞争力，争取用两年的时间使江动集团及其上市公司跃上一个新台阶。
第八节对上市公司的影响分析
本次收购，将通过转变江动集团及上市公司的经营机制，调整、分流一部分人员，转机减负，有利于促进江动集团及上市公司的进一步发展。
收购人与上市公司之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性，收购人主要通过江动集团依其持有的股份份额行使对上市公司的股东权利，不会直接干预上市公司的日常生产经营及重大经营决策。
收购人与上市公司之间业务不同，所处地区不同，主要管理人员不同，因而不会存在持续的关联交易，也不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节收购人的财务资料
一、东银集团最近二年又一期（2002年9月）的财务报表（其中：2000、2001年未经审计，2002年1－9月已经审计）（附后）
二、东银集团最近一期（2002年9月）财务报表的审计意见
1、审计意见的主要内容
重庆东银实业（集团）有限公司：
我们接受委托，审计了贵公司2002年9月30日的合并资产负债表及2002年1-9 月的合并利润表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的，在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计分录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述合并会计报表的编制符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年9月30日的财务状况和2002年1-9月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
贵公司控股子公司重庆迪马实业股份有限公司2001年度会计报表已由深圳南方民和会计师事务所审计，并发表了无保留意见，2002年3季度的会计信息已在2002年10月26日《中国证券报》第84版披露，本次审计仅将上述会计报表纳入合并范围。
重庆中咨会计师事务所 中国注册会计师：葛勤毅
中国.重庆 中国注册会计师：江国华
二00 二年十一月十五日
2、主要会计注释
（一）重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行《工业企业会计制度》。本次编制合并报表以提供本公司的财务状况为目的，相关的会计报表所载会计信息系根据本公司及其子公司（重庆迪马实业股份有限公司除外）下列业经调整的会计政策而编制的，该等会计政策系根据中华人民共和国《企业会计准则》和《工业企业会计制度》而制定。
重庆市迪马实业股份有限公司执行《企业会计制度》，本次合并时未对相关的会计政策进行调整，其会计政策与本公司不同的地方，在附注上予以说明。
本次纳入合并范围的子公司详细情况如下：
公司名称 注册地址 法人代表 注册资本 本公司持股比例
重庆市迪马实业 南岸区白鹤路 彭启惠 8000万元 直接持有48%
股份有限公司 108号 间接持有7.5%
重庆东银科技产 重庆南岸区 罗韶宇 800万元 直接持有80%
业有限公司 南坪伍家湾
重庆东原房地产 重庆南坪南城大道 罗韶颖 4250万元 直接持有70%
开发有限公司 199号正联大厦21楼
成都东银信息技 成都高新技术 罗韶宇 300万元 直接持有80%
术有限公司 创新服务中心
四川宽带数码港 成都高新技术 罗韶宇 1000万元 直接持有80%
有限公司 创新服务中心 间接持有20%
未纳入合并范围的子公司情况：
公司名称 本公司持股比例 未纳入原因
四川省广播电视 13.47% 无控制和重大影响
网络有限公司 准备转让，已转入短期投资
2、会计年度
本公司采用公历年度制，即从一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司人民币元为记账本位币。
4、记账原则及计价基础
本公司会计核算以权责发生制为记账原则，资产以历史成本为计价基础。
5、现金等价物的确定标准
本公司对本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额之现金，银行存款（含一年期定期存款）等视为现金等价物。
6、坏账核算方法
（1）坏账确认标准：如果债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，或者债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回。
（2）坏账核算方法：本公司采用备抵法进行坏账核算（除重庆市迪马实业股份有限公司外）。
对经确认无法收回或收回可能性很小的款项，按预计发生坏账损失的款项余额，计提100%的坏账准备。
重庆市迪马实业股份有限公司按应收账款、其他应收款等应收款项的期末余额，扣出应收关联方款项后，按账龄分析法计提坏账准备。
重庆市迪马实业股份有限公司计提坏账准备的比例如下：
账龄 坏账准备比例
1年以上 5‰
1-2年 3%
2-3年 10%
3年以上 20%
本公司和纳入合并范围的其他子公司的坏账备按应收账款期未余额，扣出应收关联方款项之后余额的5‰计提。
7、存货计价
本公司的存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等四大类。
存货盘存制度采用永续盘存法，年末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本，预计有不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本低于市价的差额确定。原材料的购入与入库按实际成本入账，发出时按加平均法计价。
低值易耗品领用时一次性摊销。
各类存货盘盈、盘亏、报废，经适当的处理程序后列入管理费用。
8、短期投资核算方法
本公司以货币投入，按取得投资时实际支付的全部价款计入成本，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，就作为应收项目单独核算。
收到现金股利或利息，应于实际收到时，冲减短期投资的账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。
转让短期投资时，按短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。
9、长期投资核算方法
（1） 其他股权投资
本公司以货币资投入的，按实际支付金额计入成本；以流动资产、固定资产、无形资产投入的，则按照资产评估的价格、合同或协议确定的价值入账，评估确定的价值与原账面价值的差额，作为资本公积金处理。
长期股权投资采用权益法核算时，投资企业的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。
（2） 收益确认方法
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在每个会计期末按分享或分担的被投资单位实现的利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期投资的账面价值。
对于股权投资，若公司持有持有被投资公司的有表决权资本总额在20%以下，或持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上，50%以下，但不具有重大影响，按成本法核算；公司对持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%但有重大影响，按权益法核算；母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司按权益法核算并合并会计报表。
10、固定资产计价及折旧方法
（1）固定资产标准：使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具及其他与经营有关的设备器具、工具等，以及不属于经营主要设备但单位价值在2000元以上、使用年限超过两年的器具物品。
（2）固定资产按实际成本计价。
（3）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣出残值（原值的5%）制定其折旧率，分类折旧率的标准如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋 30年 3.17%
运输工具 6年 15.83%
生产设备 8年 11.875%
其他固定资产 5年 19.00%
（4）固定资产盘盈、盘亏、报废，先列入固定资清理项目，经适当程序批准后将其净损益列入营业外收支。
11、在建工程
在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按成本入账。此项目包括直接建筑及安装成本，以及兴建、安装及测试期间的有关利息支出。在建工程在完工并交付使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。利息资本化的计算方法是：在利息资本化期间将在建工程所发生的平均累计支出乘以资本化率。
12、无形资产计价和摊销方法
公司以购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付的金额入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期内按直线法摊销。
土地使用权按五十年摊销
专有技术及其他无形资产按十年摊销
13、其他资产核算方法
开办费：以实际发生额核算，在公司开始生产经营后分五年平均摊销。
14、预计负债的确认原则
如果与或有事项相关的义务同时符合下列条件，本公司将其确认为负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠的计量
金额是清偿该负债所支出的最佳估计数，如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上下限金额的平均数确定；如果不存在一个金额，则最佳估计数按如下方法确定。
（1）或有事项涉及单项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种发生额及发生概率计算确定；
（3）确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
15、收入确认原则
商品销售：本公司将商品所有权上的重要风险和报酬转让给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关收入已经收到或收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。
16、利润分配政策
当年净利润弥补以前年度未弥补亏损或得取所得税后按下列顺序进行分配：
（1） 弥补在税前尚未弥补的亏损
（2） 提取10%的法定公积金
（3） 5%的法定公益金
（4） 任意盈余公积
（5） 向股东分配利润
（二）税项
（1）增值税：税率为17%。
（2）营业税：税率为5%。
（3）城市维护建设税7％，教育费附加3％，交通重点建设附加费5％，均按应缴纳的增值税或营业税计缴。
（4）所得税：重庆市迪马实业股份有限公司税率为15%，重庆东银实业（集团）有限公司属高新技术企业享受所得税优惠政策，其他公司税率为33%。
（三）主要会计报表项目注释(金额单位：人民币元)
1、货币资金
项目 2002.9.30
现金 1,619,957.82
银行存款 268,388,923.87
其他货币资金 6,075,000.00
合计 276,083,881.69
2、短期投资
项 目 购买日期 数量或比例 投资成本 9.30价值
鹏华基金 2002.5.22 513760 520,000.00 483,088.53
南方宝元 2002.9.16 496000 500,020.00 498,281.60
四川省广播电视 13.47% 37,720,000.00 37,720,000.00
网络有限公司
3、应收账款
（1）、账龄及坏账准备
账龄 2002.9.30
1年以内 74,163,178.41
1-2年 9,781,051.00
2-3年 543,667.00
3年以上 1,175,460.00
合计 85,663,356.41
减:坏账准备 1,578,378.83
应收账款净额 84,084,977.58
（2）、欠款单位前五名情况
欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
RMB
北京东浩伟业机电设备公司 8,387,813.00 2002.1-9 货款
重庆市金盾护卫中心 8,083,500.00 2002.1-9 货款
山东华邮物资有限公司 6,360,000.00 2002.1-9 货款
河南农村信用社 4,570,000.00 2002.1-9 货款
辽宁农村信用合作联社 3.274.000.00 2002.1-9 货款
（3）、应收账款中无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
4、其他应收款
(1)账龄分析
账龄 2002.9.30
1年以内 66,100,672.22
1-2年 21,779,817.23
2-3年 623,534.37
合计 88,504,023.82
(2)欠款单位前五名情况
欠款单位名称 欠款金额 欠款日期 欠款原因
广州和腾实业发展 6,570,565.60 2002.1-9 借款
有限公司
江苏远洋运输 9,587,230.53 2002.1-9 借款
有限责任公司
西南证券有限公司 16,142,000.00 2002.1-9 借款
重庆飞龙贸易 18,263,277.68 2002.1-9 借款
有限公司
天津隆安有限 9,860,983.06 2002.1-9 借款
责任公司
(3) 其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
5、预付账款
（1）、账龄分析
账龄 2002.9.30
1年以内 41,293,172.55
6、存货及存货跌价准备
项目 2002.9.30
原材料 30,352,089.86
在产品 18,522,909.22
产成品 44,794,607.51
低值易耗品 33,063.75
合计 93,702,670.34
上述存货无应计而未计的跌价准备
7、固定资产及累计折旧
固定资产类别 2002.9.30原值 2002.9.30累计折旧 2002.9.30净值
房屋及建筑物 19,706,376.06 1,117,301.24 18,589,074.82
运输工具 9,401,138.42 3,295,455.31 6,105,683.11
生产设备 9,638,060.03 3,023,314.36 6,614,745.67
其他设备 432,043.03 134,804.48 297,238.55
合计 39,177,617.54 7,570,875.39 31,606,742.15
8、无形资产
种类 原始金额 累计摊销 期末数
土地使用权 46,756,021.00 436,516.95 46,319,504.05
专有技术及其他 600,000.00 110,000.00 490,000.00
监控软件系统 278,600.00 46,016.73 232,583.27
合计 47,634,621.00 592,533.68 47,042,087.32
9、短期借款
2002年9月30日借款明细如下：
贷款银行 借款条件 借款期限 年利率 借款金额
工行重庆分行大石路分理处 抵押借款 02.06.20-02.06.19 6.37% 4000万
招商银行重庆市分行营业部 抵押借款 02.05.17-03.05.17 5.85% 2900万
建行成都市第三支行 担保借款 02.06.06-02.12.06 5.84% 750万
合计 7,650万
10、应付票据
应付票据中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
11、应付账款
应付账款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
12、预收账款
预收账款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
13、其他应付款
其他应付款无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
14、实收资本
认缴注册资本 实收资本
投资主体 比例 金额 比例 金额
罗韶宇 68.125% 10900万元 68.125% 10900万元
彭启惠 6.875% 1100万元 6.875% 1100万元
江动集团
有限公司 25% 4000万元 25% 4000万元
合计 100% 16000万元 100% 16000万元
15、资本公积
2002年9月30日为136,537,684.89 元，62,890.83 元为其他公积，136,474,794.06 元为股权投资准备
16、主营业务收入
项目 2002.1-9
销售运钞车特种车收入 336,681,901.74
销售电子类产品收入 10,310,335.43
合计 346,992,237.17
17、主营业务成本
项目 2002.1-9
运钞车特种车销售成本 260,818,772.17
电子类产品销售成本 6,644,918.30
合计 267,463,690.47
18、财务费用
项目 2002.1-9
利息支出 6,291,719.21
减：利息收入 1,031,786.98
其他支出 118,287.87
合计 5,378,220.10
（四）关联方主要交易
1、与本公司存在控制关系的关联方详细情况：
持本公司股权
关联方名称 与本公司的关系 比例 金额
罗韶宇 控股股东 68.125% 10900万元
2、不存在控制关系的关联方详细情况：
关联方名称 与本公司关系
四川广播电视网络有限公司 子公司
广州和腾实业发展有限公司 子公司参股股东
3、关联方交易
（1）关联方往来款项余额
项目 2002.9.30
其他应收款
四川省广播电视网有限公司 480,000.00
广州和腾实业发展有限公司 6,570,565.60
（2）担保或抵押
罗韶宇以美元定期存单为抵押，为公司从招商银行取得人民币贷款900万元。
（五）承诺事项
公司为子公司成都东银信息技术有限公司提供担保，向中国建设银行成都市第三支行取得贷款750万元；
（六）或有事项
1、公司以土地使用权为抵押，向工商银行南岸大石路分理处取得贷款4000万元；
2、公司以土地使用权为抵押，向招商银行重庆分行取得贷款2000万元；
重庆东银实业（集团）有限公司
二00 二年十一月十五日
第十节其他重大事项
一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆东银实业（集团）有限公司
法定代表人：罗韶宇
二00三年三月五日
第十一节备查文件
一、收购人的工商营业执照和税务登记证
二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、收购人关于收购的董事会决议
四、收购人最近两年财务会计报告及最近一期经审计的财务会计报告
五、《银企合作协议》
六、近24 个月的关联交易——东银集团增资协议
七、《收购协议》
八、本次收购有关情况说明
九、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明
资产负债表
编制单位：重庆东银实业（集团）有限公司 单位：人民币元
资产 2000.12.31 2001.12.31 2002.9.30
流动资产：
货币资金 96,343,128.84 57,008,161.79 276,083,881.69
短期投资 38,740,020.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 68,170,987.78 49,665,717.58 84,084,977.58
其他应收款 37,253,172.17 99,276,941.71 88,504,023.82
预付帐款 6,276,844.65 10,262,570.29 41,293,172.55
应收补贴款
存货 49,299,492.55 93,772,347.50 93,702,670.34
待摊费用 63,785.25 229,190.21 295,626.25
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 257,407,411.24 310,214,929.08 622,704,372.23
长期投资：
长期股权投资 43,720,000.00 37,720,000.00 -6,321,857.77
长期债权投资
合并价差
长期投资合计 43,720,000.00 37,720,000.00 -6,321,857.77
固定投资：
固定资产原价 21,419,303.17 36,990,663.02 39,177,617.54
减：累计折旧 2,323,109.98 4,852,287.45 7,570,875.39
固定资产净值 19,096,193.19 32,138,375.57 31,606,742.15
减：固定资产减值准备
固定资产净额 19,096,193.19 32,138,375.57 31,606,742.15
工程物资
在建工程 4,659,207.54 2,401,983.60 8,726,713.60
固定资产清理
固定资产合计 23,755,400.73 34,540,359.17 40,333,455.75
无形及递延资产：
无形资产 46,262,279.35 47,293,067.08 47,042,087.33
长期待摊费用 333,280.15 97,354.16 594,278.43
其他长期资产
无形及其他资产合计 46,595,559.50 47,390,421.24 47,636,365.76
递延税项：
递延税款借项
资产总计 371,478,371.47 429,865,709.49 704,352,335.97
负债和所有者权益 2000.12.31 2001.12.31 2002.9.30
流动负债：
短期借款 47,500,000.00 109,000,000.00 76,500,000.00
应付票据 62,480,000.00 22,522,000.00 15,500,000.00
应付帐款 16,079,984.95 20,620,152.60 28,868,838.51
预收帐款 3,728,008.40 2,476,346.19 12,663,565.00
应付工资 727,403.00 404,584.20
应付福利费 1,204,017.12 2,987,723.35 3,854,249.01
应付股利 5,616,000.00 21,000,000.00 2,000,000.00
应交税金 9,513,909.79 97,387.29 -2,927,718.89
其他应交款 508,942.65 4,871.92 6,206.88
其他应付款 88,715,608.86 36,281,236.47 35,671,960.20
预提费用 300,000.00 46,790.00 1,465,331.24
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 235,646,471.77 215,763,910.82 174,007,016.15
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 235,646,471.77 215,763,910.82 174,007,016.15
少数股东权益 26,033,367.52 33,740,574.96 200,442,225.26
所有者权益：
实收资本(股本) 70,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 895,022.40 62,890.83 136,537,684.89
盈余公积 22,000,420.62 1,366,534.19 1,366,534.19
未分配利润 16,903,089.16 18,931,798.69 31,998,875.48
所有者权益合计 109,798,532.18 180,361,223.71 329,903,094.56
负债及所有者权益总计 371,478,371.47 429,865,709.49 704,352,335.97
损益表
编制单位：重庆东银实业(集团)有限公司 单位：人民币元
项目 2000年12月 2001年12月
一、主营业务收入 379,002,865.69 484,330,449.97
减：主营业务成本 281,654,340.96 353,258,723.03
主营业务税金及附加 2,256,230.91 2,802,175.97
二、主营业务利润(亏损以"－"号填列) 95,092,293.82 128,269,550.97
加：其他业务利润(亏损以"－"号填列) 1,174,130.12 -540,872.33
减：营业费用 31,323,320.21 37,325,204.27
管理费用 22,324,287.87 32,814,343.56
财务费用 6,981,406.32 7,707,145.57
三、营业利润(亏损以"－"号填列) 35,637,409.54 49,881,985.24
加：投资收益(亏损以"－"号填列) -542,330.00
补贴收入
营业外收入 22,820.69 13,738.34
减：营业外支出 443,264.06 328,018.60
四、利润总额(亏损以"－"号填列) 35,216,966.17 49,025,374.98
减：所得税 6,546,380.58 8,692,569.75
五、净利润(亏损以"－"号填列) 28,670,585.59 40,332,805.23
项目 2002年9月
一、主营业务收入 346,992,237.17
减：主营业务成本 267,463,690.47
主营业务税金及附加 2,592,246.84
二、主营业务利润(亏损以"－"号填列) 76,936,299.86
加：其他业务利润(亏损以"－"号填列) -1,634,519.03
减：营业费用 22,959,971.58
管理费用 18,366,761.69
财务费用 5,378,220.10
三、营业利润(亏损以"－"号填列) 28,596,827.46
加：投资收益(亏损以"－"号填列)
补贴收入
营业外收入 1,410.69
减：营业外支出 42,384.96
四、利润总额(亏损以"－"号填列) 28,555,853.19
减：所得税 4,959,401.68
五、净利润(亏损以"－"号填列) 23,596,451.51
┌─────────────┐
│江苏省盐城市国有资产管理 │
│委员会（100%） │
└───────┬─────┘
│
↓
┌───┐ ┌───┐ ┌──────────┐100%
│罗韶宇│ │彭启惠│ │江苏江动集团有限公司├───┐
└─┬─┘ └─┬─┘ └┬─────────┘ │
│68.1% │6.9% │25% ↓
↓ ↓ ↓ ┌─┐
┌──────────────┐┌─────┐ │盐│
│重庆东银实业（集团）有限公司││罗韶颖 │ │城│
└──┬───────┬───┘└──┬──┘ │市│
│ │ │ │江│
│ │70% │30% │动│
│48% │ │ │科│
│ ↓ ↓ │技│
│ ┌──────────────┐ │有│
│ │重庆东原房地产开发有限公司 │ │限│
│ └┬─────────────┘ │公│
↓ ↓ 7.5% │司│
┌──────────────┐ └┬┘
│重庆市迪马实业股份有限公司 │← ────────────┘
└──────────────┘ 15%
