每日必读上市公司名称：江苏江淮动力股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江淮动力
股票代码：000816
收购人名称：重庆东银实业（集团）有限公司
住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2－22－4号
通讯地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
联系电话：（023）69021866
收购人名称：重庆东原房地产开发有限公司
住所：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
通讯地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
联系电话：（023）69021788
报告书签署日期：二○○二年十二月二十二日
收购人声明
本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、 法规编制的。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了收购人所控制的江苏江淮动力股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式持有、控制江苏江淮动力股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内 部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购将在获得国家财政部批准后方可进行，涉及触发收购要约义务的，尚 须取得中国证监会豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事 证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
本次收购：指重庆东银实业（集团）有限公司、重庆东原房地产开发有限公司 为收购方收购江苏江动集团有限公司并间接控制上市公司江苏江淮动力股份有限公 司的行为。
东银集团：指重庆东银实业（集团）有限公司，为本次收购的主要收购方。
重庆东原：指重庆东原房地产开发有限公司，为本次收购的另一收购方。
江动集团：指江苏江动集团有限公司，为本次收购的被收购方。
江淮动力：指江动集团控股的在深圳证券交易所上市的江苏江淮动力股份有限 公司，证券代码000816。
国家：指中华人民共和国
财政部：指中华人民共和国财政部。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
省政府：指江苏省人民政府。
市政府：指盐城市人民政府。
市国资委：指盐城市国有资产管理委员会，为本次收购的出让方。
重庆中咨所：重庆中咨会计师事务所有限责任公司，其住所为重庆市渝中区牛 角沱嘉德大厦乙单元17楼，法定代表人江国华。
中发国际：中发国际资产评估有限责任公司，其住所为北京市中关村南大街乙 56号方圆大厦1010室，法定代表人陈思。
基准日：指审计及资产评估的会计截止日，为2002年4月30日。
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、东银集团
名称：重庆东银实业（集团）有限公司
注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2－22－4号
注册资本：16,000万元
注册号码：5000002500027
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家 用电器、日用百货。
经营情况：目前主要投资于特种车辆制造、数字信息技术产品制造及房地产开 发等业务。截止2002年9月30日，总资产70,435.23万元，净资产32,990.31 万元， 至2002年9月30日，利润总额 2,855.59 万元，净利润 2,359.65 万元。 作为一家 以高新技术产业为主要投资方向的民营投资控股企业, 东银集团依靠管理、资金及 人才优势，不断发展壮大，下一步将继续以高新技术产业为主要投资方向，联合国 内知名大型企业，做好资产经营和资本运作，把现在涉及的行业做大做强，力争在 3－5年内，成为重庆一流、国内知名大而强的民营企业集团。
经营期限：永久
税务登记证号码：500903621999523
股东名称：罗韶宇、江动集团、彭启惠。
通讯方式：（023）69021866
2、重庆东原
名称：重庆东原房地产开发有限公司
注册地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
注册资本：4,250万元
注册号码：5001082101714
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：房地产开发；计算机软件、硬件、电子产品（不含电子游戏机配件） 、通讯器材（不含卫星地面发射接收设备）开发；批发、零售特种车辆、机电设备、 交电、化工产品（不含化学危险品）。
经营情况：重庆东原一直致力于重庆市的房地产开发，已储备土地近600 亩， 并已斥资上亿元资金参与重庆外滩－－南滨路的建设和北部新城人和地块的开发建 设。重庆东原下一步计划发展成为重庆超一流的房地产开发公司，抓住重庆直辖和 西部大开发的发展机遇，为国家的经济建设和社会的进步作出贡献。
经营期限：永久
税务登记证号码：500108622044727
股东名称：东银集团、罗韶颖
通讯方式：（023）69021788
二、收购人相关的产权及控制关系
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│江苏省盐城市国有资产管理委员会(100%)│
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│罗韶宇(68.1%) │ │ 彭启惠(6.9%) │ │江苏江动集团有限公司(25%) │
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│ 重庆东银实业(集团)有限公司(70%) │ │罗韶颖(30%) │
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└─────→┤重庆东原房地产开发有限公司│
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三、收购人主要股东的基本情况
1、东银集团主要股东的基本情况
（1）罗韶宇
中国国籍，长期居住地：重庆，未取得其他国家或地区永久居留权。现任东银 集团董事长兼总经理，重庆东原总经理，重庆东银科技产业有限公司董事长兼总经 理，成都东银信息技术有限公司董事长，四川宽带数码港有限公司董事，四川省广 播电视网络有限责任公司董事。
（2）江动集团
注册地：江苏省盐城市环城西路213号
注册资本：20,203.5万元
注册号码：3209001100269
企业类型：国有独资公司
经营范围：柴油机及配件，柴油机发电机组制造；柴油机检测服务；普通货物 运输；汽车维修（一类）。
经营期限：1999年12月23日－2030年12月30日
税务登记证号码：32090114013385－X
（3）彭启惠
中国国籍，长期居住地：北京，未取得其他国家或地区永久居留权。现任广州 和腾发展有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司董事长，重庆东银实业（集团） 有限公司、重庆东原房地产开发有限公司董事。
2、重庆东原主要股东的基本情况
（1）东银集团：见本节（一）
（2）罗韶颖
中国国籍，长期居住地：重庆，未取得其他国家或地区永久居留权。现任重庆 东原房地产开发有限公司董事长、重庆东银实业（集团）有限公司监事。
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人东银集团和重庆东原分别于1998年6月及1999年9月成立，成立以来未曾 受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、东银集团的董事、监事、高级管理人员
职务 姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地区永久居留权
董事长 罗韶宇 中国 重庆 无
董事 彭启惠 中国 北京 无
董事 赵洁红 中国 重庆 无
董事 雷 兵 中国 江苏盐城 无
董事 商玉贵 中国 江苏盐城 无
监事 郭玉培 中国 重庆 无
监事 罗韶颖 中国 重庆 无
监事 洪祖尧 中国 江苏盐城 无
总经理 罗韶宇 同董事长
副总经理 郑路明 中国 重庆 无
2、重庆东原的董事、监事、高级管理人员
职务 姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地区永久居留权
董事长 罗韶颖 中国 重庆 无
董事 罗韶宇 同上表
董事 彭启惠 同上表
监事 赵洁红 同上表
监事 邹明庆 中国 重庆 无
监事 居 易 中国 重庆 无
总经理 罗韶宇 同上表
副总经理 申 彦 中国 重庆 无
副总经理 郭世彤 中国 重庆 无
总工程师 沈 平 中国 重庆 无
3、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚， 亦未曾涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
收购人东银集团和重庆东原分别持有上市公司重庆市迪马实业股份有限公司3 ,840万股和600万股发起人股份，各占重庆市迪马实业股份有限公司总股本的48 ％ 和7.5％。除此之外，未持有其他上市公司5％以上发行在外的股份。
七、收购人之间在股权、资产、业务、人员的关系
1、股权关系
东银集团为重庆东原的控股股东，重庆东原为东银集团控股子公司。相互股权 关系见本节第二条。
2、业务关系
东银集团以投资（控股或参股）实业为主要业务，重庆东原以房地产开发为主 要业务，在业务方面相互完全独立。
3、资产关系
重庆东原为东银集团投资设立，相互间为母子公司关系，但两个公司均为独立 法人，公司资产各自独立运营。
4、人员关系
罗韶宇兼任东银集团董事长、总经理及重庆东原董事总经理，罗韶颖兼任重庆 东原董事长和东银集团监事，彭启惠兼任东银集团董事和重庆东原董事，赵洁红兼 任东银集团董事和重庆东原监事。东银集团的法定代表人罗韶宇和重庆东原的法定 代表人罗韶颖为兄妹关系。除此，无其他人员交叉任职或工作情况。
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┌┤罗韶宇│ │彭启惠│ │赵洁红│ │罗韶颖├───┐
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│ │重庆东银实业(集团)有限公司│ │重庆东原房地产开发有限公司│ │
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第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
如果本次收购成功，各收购人将通过江动集团控制上市公司江淮动力的股份情 况如下表（江动集团控股江淮动力19,180万股，占总股本的62.64％）：
收购人 持有江动集团 控制上市公司 占上市公司股份
比例（％） 股份（万股） 比例（％）
东银集团 90 17,262 56.376
重庆东原 10 1,918 6.264
合计 100 19,180 62.64
如果收购成功，收购人依据各自所持股份行使对江动集团及江淮动力的股东权 利，不会影响其他股份表决权的行使。
收购人拟通过收购江动集团间接控制的江淮动力的国家股目前无任何权利限制， 包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次收购的协议
1、协议的主要内容
（1）收购方式：
本次收购采用股权转让的方式，由东银集团对江动集团国有股权实施一次性整 体收购。
（2）收购资产范围
收购资产包括：江动集团及其全资子公司和控股子公司（①江动集团本部、② 盐城市江发机械厂、③江苏江动开元科技数码有限公司、④盐城市江动科技发展有 限公司、⑤盐城市江动曲轴制造有限公司、⑥南京瑞麒投资有限公司、⑦深圳市远 望软件技术有限公司、⑧江苏江淮动力股份有限公司）。
不收购的资产包括：双方认可的非生产经营性资产，包括江动集团尚未出售产 权的职工宿舍，医院、幼儿园及厂区外的食堂等企业办社会的资产。
（3）收购价格的确定
双方一致同意，以中发国际出具的，并经江苏省财政厅核准的评估报告中江动 集团截至基准日的评估净资产值51,822万元，加上上市公司国家股溢价8,000万元， 再扣除江动集团非生产经营性资产5,423万元，余额48,959 万元为本次收购的基准 价格。
（4）付款方式
东银集团、重庆东原以现金方式支付江动集团收购款。付款期限为江苏省有权 机关正式批准东银集团收购江动集团之日起一个月以内。
（5）违约责任
受让方如不按期支付收购款，出让方有权按银行同期存款利率向受让方收取逾 期付款违约金；如受让方逾期三个月未支付，出让方有权单方终止协议，已支付的 款项扣除应收违约金外退回受让方。
受让方中途终止收购，给江动集团造成损失，则出让方有权按本协议标的额的 1％向受让方收取违约金，其余款项退回受让方。如损失超过违约金， 另行支付赔 偿金。
在资产正式交接全部完成前，如出现不稳定因素，造成资产损失，由出让方给 予补偿。如果导致受让方无法继续履行本协议，受让方有权单方终止协议。出让方 将已收取的款项加同期银行存款利息退回受让方，并给予适当补偿。
如出让方不能按期完全移交有关资产，逾期一个月，视为出让方违约，受让方 有权单方终止协议，出让方将已收取的款项加同期银行存款利息退回受让方，并按 本协议标的额的1％向受让方支付违约金。
2、协议生效和终止条件
（1）本协议经双方签字盖章、国家有权机关正式批准后生效。 如果批准时间 超过评估报告的有效期，应当对原有评估值进行适当调整，除并购价格作相应增减 外，本协议其他条款不变。
（2）如本次收购在2003年1月31日之前不能获得国家有权机关正式批准，则本 协议无效。
（3）如上市公司股权性质变更在2003年6月30日之前不能获得财政部批准，则 本协议是否继续履行，由双方再行商讨。如不继续履行，双方应解除协议，并就受 让方收购资金和新增投资加同期银行存款利息，以及江动集团资产移交事宜进行商 议。
3、控制方式和程度
收购人东银集团和重庆东原对上市公司江淮动力的控制是以收购江淮动力的控 股股东江动集团，从而间接控制江淮动力的方式实现的。收购人各自以其对江动集 团的出资额行使对江动集团的股东权利，透过江动集团对上市公司江淮动力行使与 其股份份额相对应的股东权利。
第四节 收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
本次收购的目的是：进一步加强重庆东银实业（集团）有限公司和盐城市国有 资产管理委员会良好的合作关系，共同促进江动集团更好地发展。
二、本次收购基本条件分析
东银集团是重庆市有良好发展前景、实力雄厚的大型民营企业集团，收购江动 集团有足够的经济实力。江动集团如通过管理层购买的方式改制，实力不足，难以 实施。
东银集团与江动集团在过去数年里已有过多方面的合作，建立了相互信任的良 好关系，在企业改制过程中容易相互沟通和理解，通过东银集团收购有利于企业的 平稳过渡和改制的顺利进行，是比较好的改制方式。
东银集团与江动集团主业相同，同属机械行业，改制后易于进行业务整合和规 划，将东银集团的市场优势与江动集团的产业优势相结合，资源得以更有效地进行 配置，对双方的发展都将产生有力的促进。
东银集团与江动集团的本次合作，不仅有利于企业自身发展，而且加深了重庆、 盐城两地的经济往来，对进一步加强分处东、西部的两地信息沟通、经贸合作具有 重要意义，因而得到了两地政府的肯定和支持。
三、后续计划
收购人东银集团和重庆东银声明，如果本次收购成功，不会继续增加持有上市 公司股份，也不会处置已间接持有的上市公司股份。
鉴于江动集团及上市公司目前运营正常，行业内已取得一定的地位，因此，本 次收购成功后，收购方将仅在经营机制和成本控制方面进行改善，转机减负，以巩 固、促进原有业务进一步发展，不会对江动集团及上市公司的主营业务作重大调整， 也不会对上市公司的组织结构作出重大调整，根据上市公司董事会及高级管理人员 的构成情况，目前也不打算改变上市公司董事会或者高级管理人员的组成，因而也 不需要对上市公司的章程进行修改。
第五节 其他重大事项
一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露， 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。
重庆东银实业（集团）有限公司
法定代表人：罗韶宇
二○○二年十二月二十二日
重庆东原房地产开发有限公司
法定代表人：罗韶颖
二○○二年十二月二十二日
第六节 备查文件
一、收购人的工商营业执照和税务登记证
二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、收购人关于收购的董事会决议
四、收购人最近两年财务会计报告及最近一期经审计的财务会计报告
五、《银企合作协议》
六、东银集团增资协议
七、《收购协议》
八、本次收购有关情况说明
九、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证 明
