致：江苏江淮动力股份有限公司：

    根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所接受贵公 司董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司2001年度股东大会，并就本次股 东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律 意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查 阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查 和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本 法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2002年5月25 日召开的第二届董事会第十三次会议决议和公司章程 的有关规定，贵公司于2002年5月28 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊 登了《江苏江淮动力股份有限公司关于召开2001年度股东大会的公告》。

    本次股东大会于2002年6月27日如期召开，会议召开的时间、 地点及其他事项 与前述通知相一致。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为： 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共 12 名，代表股份191872000股， 占公司总股份的62.66％。出席本次股东大会的还有公司部分董事、 监事和高级管 理人员。

    经查验贵公司的股东名册、本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授 权委托书，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，以书面方式逐项予 以投票表决并当场公布了表决结果。本次股东大会审议并通过了如下决议：

    1.2001年度报告正文及报告摘要；

    2.2001年度董事会工作报告；

    3.2001年度监事会工作报告；

    4.2001年度财务决算报告；

    5.2001年度利润分配方案；

    6.关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案；

    7.关于调整董事会组成人员的议案；

    8.关于聘任独立董事的议案；

    9.关于公司独立董事津贴标准的议案；

    10.《公司独立董事制度》。

    贵公司本次大会议案表决按公司章程规定的程序进行了监票，并当场公布表决 结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合法律规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、临时提案

    贵公司本次股东大会没有提出临时提案。

    五、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相 关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。