江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2002年5月25 日在公 司办公楼二楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事 7人。公司监事及高级管 理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。 会议由董事长朱瑞龙先生主持。会议审议并通过以下决议：

    1、审议通过关于调整董事会组成人员的议案。

    同意陈秀芬、张超建、王昌祥、王正方、陆安杰、崔世平因工作原因辞去公司 第二届董事会董事职务；提名高晨光、万锋为董事候选人，任期与第二届董事会任 期相同。（董事候选人简历见附件一）

    2、审议通过关于聘任独立董事的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公 司治理准则》的有关规定，并征得被提名人的同意，公司董事会拟提名顾亚平 、 张洪发、刘德仿 、 高宗英为公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人 简历见附件二，独立董事提名人声明见附件三，独立董事候选人声明见附件四）

    本次提名的4 名独立董事候选人尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和 独立性审核，如无异议，将提请2001年度股东大会审议通过。

    3、审议通过了公司关于独立董事津贴标准的议案。

    根据有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会建议给予公司独立董事发放 津贴，标准拟定为每人每年20000元。独立董事出席董事会、 股东大会及按有关规 定合法行使职权所需的合理费用（包括差旅费等）由公司据实报销。

    4、审议通过了《公司独立董事制度》。（见附件五）

    5、审议通过了关于调整投资组建大丰江动海水农业发展有限公司的议案。

    公司于2001年12月31日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了关于与北京 海绿洲科技发展有限公司合资设立大丰江动海水农业发展有限公司的议案。现因原 合作方发生变化，决定终止原合作协议，改为与防城圆方海蓬发展有限公司合资设 立大丰江动海水农业发展有限公司。公司投资总额为150万元人民币， 其中我公司 以现金投入127.5万元，占投资总额的85％； 防城圆方海蓬发展有限公司以其拥有 的无争议权的海蓬子种植及深加工技术等无形资产作为投入，占投资总额的15％。 合资公司成立后，主要从事海蓬子等盐生植物的种植、深加工开发及相关产品销售。

    6、决定于2002年6月27日召开公司2001年度股东大会。

    

江苏江淮动力股份有限公司董事会

    二00二年五月二十五日

     附件一：董事候选人简历

    高晨光，男，37岁，工程师，曾任江苏江动集团有限公司技术员、车间副主任、 团委副书记、书记，现任江苏江淮动力股份有限公司副总经理，江苏江淮动力股份 有限公司控股子公司盐城市江动汽油机制造有限公司董事长、总经理。

    万 锋，男，35岁，工程师，现任江苏江淮动力股份有限公司总经理助理，江 苏江淮动力股份有限公司控股子公司盐城兴动机械有限公司董事长、总经理。

     附件二：独立董事候选人简历

    顾亚平，男，37岁，大学本科，一级律师，历任大丰中学教师，盐城司法局副 科长，盐城市第一律师事务所副主任、主任，现任江苏盐城一正律师事务所主任。

    张洪发，男，38岁，大学本科，具有证券从业资格的注册会计师，历任江苏省 会计师事务所项目经理、主审、部门经理，现任职于江苏省财政厅会计师协会从事 对注册会计师行业的管理工作。

    刘德仿，男，50岁，管理工程专业硕士研究生、研究员，历任盐城工学院教师、 系主任、教务处长，现任盐城工学院副院长。

    高宗英，男，66岁，教授、博士生导师，历任江苏工学院内燃机教研室主任、 动力机械工程系主任、副校长、校长，江苏理工大学校长，现任中国内燃机工程学 会常务理事，江苏内燃机学会副理事长，浙江大学、东南大学、南京理工大学兼职 教授。

     附件三：独立董事提名人声明江苏江淮动力股份有限公司独立董事提名人 声明

    提名人江苏江淮动力股份有限公司董事会现就提名顾亚平、张洪发、刘德仿 、 高宗英为江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与江苏江淮动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏 江淮动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏江淮动力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在江苏江淮动力股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏江淮动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏江淮动力股份有限公司董事会

    二00二年五月二十五日于江苏·盐城

     附件四：独立董事候选人声明江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人 声明

    声明人顾亚平，作为江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：顾亚平

    二00二年五月二十四日于盐城

     江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张洪发， 作为江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张洪发

    二00二年五月二十五日于南京

     江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高宗英，作为江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：高宗英

    二00二年五月二十五日于镇江

     江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘德仿，作为江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：刘德仿

    二00二年五月二十四日于盐城