本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    江苏江淮动力股份有限公司（以下简称本公司）和江苏江动集团有限公司（以 下简称江动集团）于2001年12月25日在江苏省盐城市签订了投资设立石家庄江动天 同拖拉机有限公司(以下简称石江公司)的《协议书》，拟设立公司注册资本为 980 万元,本公司以现金出资882万元，占总投资的90％；江动集团以现金出资98万元， 占总投资的10％。

    因江动集团为本公司控股股东，持有本公司62.64％的股权， 故江动集团为本 公司的关联方，该交易属关联交易。公司二届十次董事会在表决该议案时， 参加 表决该议案的董事中 6人为关联董事， 1人为非关联董事。非关联董事 1 人投了 赞成票。关联董事认为该议案不损害其他中、小股东的利益。

    二、关联交易各方介绍

    1、江苏江淮动力股份有限公司（出资方）

    本公司系经江苏省人民政府苏政复[1996]65号文批准, 由江苏江动集团有限公 司独家发起,将江苏江淮动力机厂整体改制,以评估确认后的全部国有经营性资产投 入,并以募集方式设立的股份有限公司。公司注册资本30620万元。

    2、江苏江动集团有限公司（出资方）

    江动集团是经江苏省工商行政管理局于1994年12月批准成立的国有独资的有限 责任公司,注册资本为20203.5万元,注册地址为江苏省盐城市环城西路213号, 法定 代表人朱瑞龙,其经营范围为：柴油机及配件、柴油机发电机组制造， 柴油机检测 服务、普通货物运输、汽车维修（一类）。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司和江动集团拟成立的石江公司,其注册资本为980万元, 本公司以现金出 资882万元,占总投资的90％；江动集团以现金出资98万元，占总投资的10％。其经 营范围为：拖拉机和其它农机具的制造与销售。

    拟设立的石江公司董事会由3人组成，其中本公司推荐2人。

    四、关联交易的主要内容：

    1、协议双方的法定名称：

    出资方：江苏江淮动力股份有限公司

    出资方：江苏江动集团有限公司

    2、协议签署的日期：2001年12月25日

    3、协议签署的地点：江苏省盐城市

    4、交易内容：

    本公司拟和江动集团在石家庄市共同投资设立石家庄江动天同拖拉机有限公司， 主要从事拖拉机和其它农机具的制造与销售。

    5、协议的正式生效条件：

    协议双方代表签字、加盖法人章并经双方董事会通过后生效。

    五、本次关联交易的目的及对公司影响

    通过设立新公司，有利于公司进一步开拓拖拉机配套市场，扩大公司配套产品 的销售，并为公司进行终端产品的生产创造条件,积累经验。通过设立新公司， 本 公司可以利用现有的销售渠道进行产品销售，用以满足部分客户对“江动”牌农机 产品的系列需求。

    七、备查文件

    1、《协议书》

    2、公司第二届董事会第十次会议决议；

    3、江动集团第二届董事会第十六次会议决议。

    

江苏江淮动力股份有限公司

    董　事　会

    2002年4月20日