致：江苏江淮动力股份有限公司：

    根据《证券法》、 《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司 董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司2002年度第一次临时股东大会，并 就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性 出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本 法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司董事会决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2002年1月24 日 分别在《证券时报》《中国证券报》刊登了公司二届九次董事会决议暨召开本次股 东大会的公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为： 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书， 本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以书面方式逐项 予以投票表决，通过如下决议：

    (1)关于修改公司章程的议案;

    (2)公司股东大会议事规则;

    (3)公司关联交易决策制度;

    (4)关于变更公司部分配股募集资金投向的议案;

    (5)关于收购石家庄江淮动力机有限公司86.765％股权的议案;

    (6) 关于提请股东大会授权董事会全权办理收购石家庄江淮动力机有限公司股 权的议案。

    上述第(5)项议案,关联股东石家庄江淮动力机有限公司董事长回避，未参与表 决。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相 关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。