江苏江淮动力股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年2月25 日上 午9：00在公司办公楼二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人15人， 代表 股份191885920股，占本公司股份总数的62.67％，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长朱瑞龙先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席 了本次会议。与会股东及股东代理人以记名投票表决的方式审议通过以下议案：

    一、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    同意191885920股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对0股； 弃 权0股。

    二、审议通过了修改后的公司股东大会议事规则。

    同意191885920股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对0股； 弃 权0股。

    三、审议通过了公司关联交易决策制度。

    同意191885920股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对0股； 弃 权0股。

    四、审议通过了关于变更部分配股募集资金投向的议案。

    1、同意取消“石家庄江淮动力有限公司柴油机组装生产线技术改造项目” ， 原计划投入的募集资金改投其它项目。

    同意191885920股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对0股； 弃 权0股。

    2、同意取消“年产40万套农用车齿轮技术改造项目”， 原计划投入的募集资 金改投其它项目。

    同意191885920股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对0股； 弃 权0股。

    3、同意将变更的配股募集资金用于收购石家庄江淮动力机有限公司部分股权。

    该议案为关联交易，关联股东徐小荣先生回避而未参与对此议案的投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    同意191879680股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对0股； 弃 权0股。

    4、同意将收购后的节余配股募集资金全部用于补充公司流动资金。

    同意191885920股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对0股； 弃 权0股。

    五、审议通过了关于收购石家庄江淮动力机有限公司部分股权的议案。

    经中喜会计师事务所有限责任公司中喜评报字[2002]第10007 资产评估报告显 示，截止2001年12月30日，石家庄江淮动力机有限公司的净资产为8581.07 万元。 根据双方签定的股权转让协议，同意用变更的募集资金中的7445.37 万元收购石家 庄江淮动力机有限公司86.765％的股权。

    该议案为关联交易，关联股东徐小荣先生回避而未参与对此议案的投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    同意191879680股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对0股； 弃 权0股。

    六、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理收购石家庄江淮动 力机有限公司股权事宜的议案。

    同意191885920股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对0股； 弃 权0股。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所具有证券从业资格的许成宝律师现场 见证，大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律、法规及 《公司章程》的规定。本次股东大会的召开及会议决议合法有效。